Дело № А43-7763/2018

28 июня 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2019 по делу № А43-7763/2018, принятое судьей Беловой К.В., по иску ФИО2 (ИНН  

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Интерьер Строй» и о применении последствий недействительности, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй»  - ФИО3 по доверенности от 19.12.2018 сроком на 1 год.

          Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» (далее – ООО «Интерьер Строй», Общество)  о  признании недействительным решения единственного участника ООО «Интерьер Строй» от 12.02.2018 № 2 и о применении последствий недействительности. 

Исковые требования основаны на статьях 53, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что спорное решение истец не принимал, не подписывал и нотариально не удостоверял. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (далее – Инспекция).

Решением от 03.04.2019 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что решение единственного участника ООО «Интерьер Строй» от 12.02.2018 № 2 не принимал, не подписывал. Он абсолютно уверен, что не мог освободить себя от должности руководителя. Поясняет, что в ходе хозяйственной деятельности у него возникали ситуации,  когда приходилось оставлять чистые листы со своей подписью.

Дело рассматривается в соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя  заявителя, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

          Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

 Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.02.2018  единственным участником ООО «Интерьер Строй» ФИО2 принято решение № 2 об освобождении от должности генерального директора общества ФИО2 и о назначении на эту должность ФИО4. 

13.02.2018 ООО «Интерьер Строй» 13.02.2018 на основании указанного решения обратилось в Инспекцию с заявлением (форма Р14001) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. 

20.02.2018 Инспекцией вынесено решение № 5082А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. 

Истец отрицает факт принятия, подписания и нотариального удостоверения решения от 12.02.2018 № 2.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Из пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). 

В статье 33 названного Федерального закона определена компетенция общего собрания участников общества. 

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно статье 43 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции  истец заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: решения единственного участника от 12.02.2018 № 2. 

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации, определением суда от 04.08.2018 по настоящему делу назначена судебная экспертиза  для разрешения вопроса о том, выполнена ли подпись на решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» от 12.02.2018 № 2 от имени ФИО2 самим ФИО2 или иным лицом. 

Проведение экспертизы поручено АНО «Центр независимой экспертизы «Петроградский эксперт». 

Согласно выводам экспертного заключения от 27.12.2018 № 368-04/18 подпись от имени ФИО2 в решении единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Интерьер Строй» от 12.02.2018 № 2 выполнена самим ФИО2, что свидетельствует  о принятии оспариваемого решения самим истцом. 

          Поскольку ФИО2 принял решение сам, у него отсутствовало право на обжалование принятого решения. Установленные судом обстоятельства послужили основанием для вывода суда от отклонении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта. Довод о нахождении в обществе чистых листов с подписью  заявителя свидетельствует о риске предпринимательской деятельности последнего, однако не  влияет на законность принятого судебного акта. 

 Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

          Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

 

          решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2019 по делу № А43-7763/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                     Т.С. Родина

 

Судьи                                                                             Т.И. Тарасова  

                                                                              Н.А. Насонова