ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9992/2020

г. Вологда

04 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Рогатенко Л.Н. и                   Фирсова А.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Вологда» ФИО2 по доверенности от 15.12.2020                       № 10-12/90, от муниципального унитарного предприятия «ТехКомСервис» ФИО3 по доверенности от 29.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «ТехКомСервис» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2021 года по делу                   № А13-9992/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Вологда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160004, 

<

...>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к муниципальному унитарному предприятию «ТехКомСервис» (ОГРН 

<

***>,                          ИНН 

<

***>; адрес: 162532, 

<

...>; далее - Предприятие) о      взыскании 11 186 856 руб. 04 коп. задолженности по договору уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18.

Определением Арбитражного суда Вологодской области                                         от 19 октября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование поселок Хохлово.

Определением Арбитражного суда Вологодской области                               от 02 декабря 2020 года к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Предприятия о признании договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 недействительным и применении последствий недействительности сделки; расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18.

03.12.2020 принят отказ Предприятия от встречных исковых требований в части признания договора уступки права требования от 15.06.2018                               № 10-6-0171/18 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования поселок Хохлово.

Решением суда от 28 января 2019 года исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, а также взыскано 78 934 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных требований о расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 отказано. Производство по встречному иску в части требований о признании недействительным договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 и применении последствий недействительности сделки прекращено. Предприятию из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в                               размере 6 000 руб., уплаченная платежным поручением от 24.11.2020 № 253.

Предприятие с решением суда не согласилось. В апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования по встречному иску, по основному иску отказать. В жалобе ссылается на то, что в соответствии со статьями 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, может быть, расторгнут в связи с существенными изменениями обстоятельств. Совокупность всех условий в соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ имеется, а вывод суда об их отсутствии ничем не мотивирован. 

Представитель Предприятия в судебном заседании поддержал доводы жалобы.  

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной                          жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Заслушав представителей Предприятия и Общества, исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается в материалах дела, между Обществом (Цедент) и Предприятием (Цессионарий) 15.06.2018 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Кенза» (далее ООО «Кенза») задолженности в размере 11 186 856 рублей 04 копейки за газ, оказанные снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа по указанным в пункте 1.1. договора счетам- фактурам и договорам.

В силу пункта 3.6. договора уступки с момента подписания сторонами настоящего договора Цедент утрачивает право требования к Должнику по исполнению последним обязательств, возникших из договоров, указанных в пункте 1.1., в том объеме, в котором они были уступлены по настоящему договору.

Согласно пункту 2.2. договора в качестве оплаты за уступаемые права Цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет Цедента денежные средства в размере 11 186 856 рублей 04 копейки в срок до 01.07.2020.

Поскольку в указанный срок денежные средства не были перечислены, претензия оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с первоначальным иском.

Предприятие, полагая, что после заключения договора изменились существенные обстоятельства, обратилось с встречным иском о расторжении договора уступки права требования.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные сторонами доводы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, удовлетворил требования по первоначальному исковому заявлению, отказал в удовлетворении встречных требований о расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18, прекратил производство по встречному иску в части требований о признании недействительным договора уступки права требования от 15.06.2018 № 10-6-0171/18 и применении последствий недействительности сделки. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В данном случае, рассматриваемый договор уступки права требования соответствует требованиям законодательства, правомерно судом не признан недействительным.

Договор уступки права требования является возмездной сделкой, что следует из раздела 2 договора, которым стороны согласовали цену уступаемого права требования, которая должна быть оплачена ответчиком в соответствии с условиями договора.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о произведенной по договору уступки права требований оплате.

При этом, факт наличия обязательства, уступленного по договору цессии, и его размер подтверждены, Предприятием не оспорены. Более того, определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.05.2019 по делу № А13-14872/2018 в рамках дела о банкротстве ООО «Кенза» включены в реестр кредиторов требований должника требования МУП «ТехКомСерсис» в размере уступленного права - 11 186 856 рублей 04 копейки.

При этом, установленная пунктом 2.2. договора задолженность не погашена в указанные в договоре сроки, как следствие, обязанность цессионария не выполнена, в связи с чем Обществом правомерно предъявлены требования, а судом первой инстанции удовлетворены требования в                           размере 11 186 856 рублей 04 копейки.

Позиция Предприятия о том, что в соответствии со статьями 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, может быть, расторгнут в связи с существенными изменениями обстоятельств, была предметом исследования суда первой инстанции ей дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В данном случае, Предприятием не представлено доказательств наличия совокупности условий, необходимых для расторжения договора. В обосновании своей позиции Предприятие ссылается на протокол рабочего совещания в Администрации МО п.Хохлово от 14.06.2018, указывая, что Цессионарий при заключении договора уступки рассчитывал на условия передачи газопровода в активы Предприятия, а также предоставления Предприятию муниципальной гарантии. Данные условия не были исполнены.

Данная позиция является несостоятельной, поскольку данные условия в договоре уступке права требования отсутствуют.

Те обстоятельства, что Предприятию не предоставлена муниципальная гарантия и не передан газопровод, не затрагивают взаимоотношения сторон по рассматриваемому договору.

Ссылка Предприятия на имевший место односторонний отказ от договора также обоснованно не принята судом первой инстанции ввиду следующего.

Руководствуясь статьей 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что из буквального толкования пункта 5.2. договора уступки права требования не следует право Предприятия на односторонний отказ от договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ), что означает возможность расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон при наличии соответствующих оснований.

Возможность расторжения договора в одностороннем порядке предусмотрена пунктом 5.2 только в случаях предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также по требованию Цедента, коим Предприятие не является. Предусмотренных законодательством оснований для одностороннего отказа от договора у Предприятия не имелось.

Ссылки на отсутствие согласования указанной сделки руководителем Администрации также правомерно не приняты, поскольку данные обстоятельства могут быть заявлены только по требованию о признании недействительной оспоримой сделки. В рамках требования о расторжении договора данное обстоятельство не может быть принято в основу заявленных требований.

Кроме того, наличие согласования сделки подтверждено представленными в материалы дела документами. 

Одновременно пунктом 3.4. договора уступки права требования Предприятие гарантировало Обществу, что сделка прошла все обязательные предусмотренные процедуры согласования, необходимые согласия на ее заключение получены.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в статье 451 ГК РФ как основания для расторжения договора, лежит на истце, в данном случае по встречному иску.

В рассматриваемом случае наличие таких условий Предприятием не доказано.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Поскольку Предприятие не представило доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон, а также изменение существенных обстоятельств, на которые стороны рассчитывали при заключении сделки, отсутствуют основания для расторжения договора цессии по требованию цессионария.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о расторжении договора уступки права требования от 15.06.2018. 

В части прекращения производства по делу решение суда Предприятием не обжаловалось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 января 2021 года по делу № А13-9992/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «ТехКомСервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.Д. Фирсов