Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-1524/2020

22 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И., 

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2021 года по делу № А58-1524/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1, ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Полюс-72») обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к ФИО3, ФИО4, ФИО5 с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании солидарно в пользу ООО «Полюс-72» убытков в размере 11 270 000 рублей.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сир-Инвест», общество с ограниченной ответственностью                                «Утум-Инвест», ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

 

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от                               16 марта 2022 года решение от 16 ноября 2021 года оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2021 года по делу № А58-1524/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 15, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 68, 69, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, доводы о наличии аффилированности между ответчиками отклонены без указания нормативно-правового обоснования.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что заниженная стоимость реализации земельных участков подтверждена документально.

ФИО3, ООО «Сир-Инвест», ООО «Полюс-72», ФИО7, ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 02.05.2017 ФИО5 заключил с ООО «Сир-Инвест» договор купли-продажи спорного земельного участка по цене 6 000 000 рублей, о чем 15.05.2017 в Едином государственном реестре недвижимости внесена запись о государственной регистрации права № 14:36:105021:88:14/001/2017-2.

12.07.2017 ООО «Сир-Инвест» продало спорный участок ООО «Утум-Инвест» путем заключения инвестиционного контракта № 2-И, предметом которого является реализация инвестиционного проекта по строительству многоквартирного жилого дома в квартале 72 г. Якутска.

12.07.2017 между третьими лицами заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания № 2/72 по цене 110 175 000 рублей.

По мнению истцов, рыночная стоимость данного земельного участка на момент заключения договора купли-продажи составляла 11 270 000 рублей (отчет об оценке № 5109 от 19.02.2020). Они не уведомлены о проведении общего собрания об одобрении сделки. Продажа участка произведена в нарушение пункта 4.1 Устава общества об извлечении прибыли и распределении его между участниками общества. Оплата за приобретенный земельный участок от ФИО5 не поступила. К причинению убытков причастен ФИО4 (ответчик). Он после назначения его директором ООО «Полюс-72» в рамках дела № А58-10479/2019 в судебном заседании заявил отказ от иска о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 10.10.2016, поскольку покупателем являлся его сын ФИО5

Истцы, ссылаясь на то, что сделки совершены по заниженной стоимости, обществу  причинены убытки, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о продаже имущества по заниженной цене, а, следовательно, о наступлении негативных последствий для общества в результате совершения ответчиками действий по заключению спорных сделок. Документально не подтверждены факты неразумности и недобросовестности действий директора ООО «Полюс-72»  ФИО3, причинение убытков обществу.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.                         Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для его восстановления.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков.

Из постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от                            16 марта 2022 года следует, что судом первой инстанции отклонен довод истцов о занижении стоимости земельного участка при его отчуждении 10.10.2016, поскольку при рассмотрении дела № А58-11628/2019 установлены обстоятельства, в том числе, о невозможности достоверно установить стоимость реализации данного недвижимого имущества.

Исходя из указанных обстоятельств, при рассмотрении настоящего иска судами не дана оценка действий, связанных с заключением сделки, которая, по мнению истцов, является экономически нецелесообразной для общества, заключенной с аффилированным лицом, в связи с этим не предприняты действия по возврату земельного участка.

Истцы представили доказательства того, что земельный участок реализован по цене, значительно ниже стоимости, определенной в отчете об оценке.

Для подтверждения реальности отчуждения земельного участка иным контрагентам по рыночной стоимости представлены инвестиционный контракт и договор купли-продажи, заключенные в отношении, в том числе, данного объекта недвижимости в 2017 году. 

Вопрос о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости отчужденного объекта судом первой инстанции не ставился, со сторонами не обсуждался.

Из судебных актов следует, что между сделками по отчуждению земельного участка от 02.05.2017 (цена отчуждения 6 000 000 рублей) и от 12.07.2017 (цена с учетом нежилых помещений 110 175 000 рублей) временной промежуток незначительный.

Период возведения нежилых помещений на данном земельном участке, влияющих на стоимость отчуждения спорного объекта недвижимости, судами не определялся.

Поскольку не установлены обстоятельства, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, вывод о непредставлении доказательств, подтверждающих наступление у юридического лица неблагоприятных последствий от действий ответчиков, в том числе, вследствие заключения оспариваемых сделок, является преждевременным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2021 года по делу № А58-1524/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Саха (Якутия) следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 ноября 2021 года по делу № А58-1524/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия). 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

И.И. Палащенко 

А.Л. Барская 

Т.И. Коренева