АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 августа 2024 года

Дело №

А56-83738/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,            Яковца А.В.,

при участии от   конкурсного управляющего  ООО «Стройпроект» представителя ФИО1 (доверенность от 30.08.2023), от ООО «Нева Тафт» представителя ФИО2 (доверенность от 03.05.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 10.01.2024), от ФИО5, ООО «Меридиан», ООО «Лео-УК», ООО «НПФ «Трест» представителя ФИО6 (доверенности от 13.04.2021, от 20.05.2024, 20.05.2024, 20.05.2024 соответственно), от ФИО7 и ФИО8 представителя ФИО9 (доверенности от 12.07.2024 и от 10.02.2024),

рассмотрев 06.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроект» ФИО10, ФИО3 и ФИО11 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А56-83738/2021/сд.4, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Стройпроект», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 8-я Красноармейская ул., д. 6а/5, лит. А, пом. 46,                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО10 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками Договор от 10.10.2018 о передаче имущества в счет погашения задолженности, заключенный между Обществом (ранее – ООО «Леонтьевский мыс») и ООО «НПФ «Тест»; договор купли-продажи недвижимости, заключенный между ООО «НПФ «Тест» и ФИО7;  Акт приема-передачи векселей от 05.04.2021, подписанный должником и  ООО «НПФ «Тест»;  Акт приема-передачи векселей от 05.04.2021, подписанный должником и ООО «Меридиан»;  Акт приема-передачи векселей от 05.04.2021 подписанный должником и                 ООО «Лео-УК»;  Акт приема-передачи векселей от 05.04.2021, подписанный должником и ФИО7 на сумму 156 556 500 руб.;  Договор купли-продажи от 05.04.2021 № 18-Н, заключенный между должником и ФИО7; Акт приема-передачи векселей от 05.04.2021, подписанный должником и ФИО7 на сумму 135 000 000 руб.;  Договоры от 29.03.2021 уступки права требования, заключенные должником с  ФИО5, Акты приема-передачи векселя от 29.03.2021, подписанные должником и ФИО5 на сумму 2 113 636 руб. 36 коп. и на сумму 611 940 руб.;  Договоры от 29.03.2021 уступки права требования, заключенные должником с ФИО8, Акты приема-передачи векселя от 29.03.2021, подписанные должником и ФИО8 на сумму 300 000 руб.,  1 163 085 руб.,  609 960 руб.; 1 170 000 руб.,                                 16 772 531 руб. 35 коп., 2 444 780 руб. 80 коп.,  4 110 000 руб.,  617 400 руб.;  Акт приема-передачи векселей от 29.03.2021, подписанный должником и                     ООО «Меридиан»;  Акт приема-передачи векселей от 29.03.2021, подписанный должником и ООО «Лео-УК»; Акт приема-передачи векселей от 29.03.2021, подписанный должником и ФИО7

Определением от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Обществом и кредитор ФИО3 просят  определение от 16.11.2023 и постановление от 05.04.2024 отменить, заявление удовлетворить в полном объеме, а кредитор ФИО11 - отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявление в части признания недействительными сделками договора от 10.10.2018 заключенного должником и ООО «НПФ «Тест», договора купли-продажи заключенного в свою очередь ООО «НПФ Тест» с ФИО7,  актов приема-передачи векселей от 29.03.2021, от 05.04.2021 и  договора купли-продажи от 05.04.2021№ 18-Н, заключенный должником с                   ФИО7

Податели жалоб ссылаются на то, что  оспариваемые сделки совершены с аффилированными лицами, на дату их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности и в результате их совершения независимым кредиторам Общества причинен существенный ущерб

ФИО11 ссылается на то, что мировое соглашение, заключенное должником с кредиторами в рамках дела о банкротстве № А56-101805/2019, в полном объеме не исполнено,  требования ФИО11,                           ФИО12 и  ФИО7, а также Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» по аренде земельного участка и публичного акционерного общества «Банк «Уралсиб» (далее - Банк), которые в последующем были приобретены ФИО7, включены в реестр требований кредиторов Общества в данном деле о банкротстве.

Кроме того, ФИО11, полагает что суды не  дали оценки и не приняли во внимание  доводы об аффилированности ФИО7 с должником через ФИО13; сведения об источнике денежных средств у ФИО7 на выплаты в пользу Банка судом не запрашивались, экономическая целесообразность такой последовательности сделок для ФИО7 не выяснялась. По мнению ФИО11,  совершение оспариваемых сделок представляет собой схему движения денежных средств, направленную на недопущение получения их должником и распределения в интересах независимых кредиторов должника.

Также ФИО11 полагает, что судами не учтены положения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, согласно которым не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. При этом подлежит исследованию свободное движение средств в рамках группы, что имеет место в рамках настоящего спора. 

В отзывах на кассационные жалобы ООО «Нева Тафт», ФИО8, ФИО7, ООО «Меридиан», ООО «Лео-УК», ООО «НПФ «Трест» и ФИО5 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.

 Законность обжалуемых  судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб. 

Как установлено судами, между Банком и должником (ранее – ООО «Леонтьевский мыс») был заключен кредитный договор от 14.11.2011 № 181-КД/11 с целью строительства многофункционального комплекса жилых и общественных зданий со встроенно-пристроенными помещениями,  расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская ул., д. 45, лит. А. 

В обеспечение исполнения Обществом обязательств по договору были заключены договоры поручительства с ООО «Меридиан» от 31.10.2012 № 181-4-ПВ/12  и с ООО «ЛеоУК» от 14.11.2011 № 181-3-ПВ/11.

Должник 10.10.2018 заключил с ООО «НПФ «Тест» договор о передаче имущества в счет погашения задолженности (в редакции дополнительного соглашения от 10.10.2018 № 1), согласно которому  ООО «НПФ Тест» приобрело у должника нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, Петровский пр., д. 9, литера Н, с земельным участком под ним по стоимости 170 000 000 руб. На момент совершения данной сделки объекты недвижимости были обременены ипотекой в пользу Банка. 

Оплата произведена путем погашения задолженности Общества по договору генерального подряда от 25.04.2011 № ЛМ/04/11 в размере 10 000 000 руб.

Оставшаяся сумма задолженности перед ООО «НПФ «Тест» была погашена путем передачи 05.04.2021 по акту приема-передачи 33 векселей ФИО7 с номерами 101-130, 133-135 на общую сумму 160 000 000 руб..

В тот же день, 05.04.2021, между ООО «НПФ «Тест» и ФИО7 заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым ООО «НПФ «Тест» продал вышеназванные здание и земельный участок ФИО7

Общество 04.04.2021 также заключило с  ФИО7 договор купли-продажи недвижимости № 18-Н, по условиям которого  ФИО7 приобрел у должника нежилые помещения  по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская ул., д. 45, литера А. Стоимость объектов согласно пункту 2.1. договора составила 135 000 000 руб. 

Оплата по данному договору произведена путем передачи по акту от 05.04.2021 - 28 векселей ФИО7 № 032101-032128 в количестве 28 штук на сумму 135 000 000 руб.

В рамках дела № А56-101805/2019 о несостоятельности Общества определением от 26.06.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов требование Банка  в размере 573 069 718 руб. 39 коп. задолженности, как частично обеспеченное залогом.

В соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного определением от 26.02.2021 по делу № А56-101805/2019, со второго по шестой месяц, начиная со дня, следующего за датой утверждения мирового соглашения, должник погашает обязательства Банка в размере 23 702 500 руб. и 416 254 271 руб. 40 коп. путем выплаты 87 991 354 руб. 28 коп. каждый месяц не позднее последнего рабочего дня каждого месяца.

В последующем ФИО7 по договору уступки прав требования от 08.09.2020 приобрел у Банка оставшиеся права требования к должнику, вытекающие из договора о кредитной линии от 14.11.2011 № 181-КД/11 на сумму 233 494 011 руб. 40 коп..

Векселя № 032101 - 032114, 032126 на сумму 71 644 000 руб. переданы ФИО7 по акту от 05.04.2021 в счет погашения долга, приобретенного им по договору уступки от 08.09.2020, заключенному с Банком.

Векселя №  032115 - 032123,032127 (10 штук) на сумму 48 141 000 руб. переданы в ООО «Лео-УК» по акту приема-передачи векселей от 05.04.2021  в счет погашения обязательства должника перед ООО «Лео-УК» по договору поручительства от 14.11.2011 № 181-3-ПВ/11, а векселя № 032124,032125,032128 (3 штуки) на сумму 15 214 500 руб. -  ООО «Меридиан» по акту приема-передачи от 05.04.2021  в счет погашения обязательства должника перед ООО «Меридиан» по договору поручительства от 31.10.2012 № 181-4-ПВ/12 во исполнение мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу А56-101805/2019. 

Кроме того, должник 29.03.2021 заключил договоры уступки права требования с ФИО5, по которым  уступил ФИО5 право требования к ФИО12 в размере 2 113 636 руб. 36 коп., к ФИО14 в размере 611 940 руб. и с ФИО8 по которым уступил ФИО8 право требования к ООО «Нева–Тафт» в размере                16 772 531 руб. 35 коп., к ООО «Арго» в размере 2 444 780 руб. 80 коп., к                       ИП ФИО15 в размере 300 000 руб.,  к ФИО16 в размере 1 163 085 руб., к ФИО3 в размере 609 960 руб. и к ФИО17 в размере             1 170 000 руб., к ФИО18 в размере 4 110 000 руб. и к ФИО19 в размере 617 400 руб.

Стоимость уступаемых всех прав требования определена по номиналу.

Оплата во всех случаях произведена векселями цессионариев на соответствующие суммы.

 В дальнейшем должник по акту приема-передачи от 29.03.2021 передал полученные векселя в счет погашения обязательств по мировому соглашению, утвержденному в рамках дела о банкротстве должника № А56-101805/2019 определением от 26.02.2021 ООО «Меридиан», ООО «Лео-УК» ФИО7 

Определением от 27.12.2021 в отношении Общества введено наблюдение. 

Решением от 20.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10

 Конкурсный управляющий ФИО10 полагая, что указанными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, а также на то, что исполнение по сделкам частично направлено на погашение обязательств перед  заинтересованными лицами  - ООО «Меридиан» и                 ООО «Лео-Ук», которые возникли в результате предоставления должнику компенсационного финансирования, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из материалов дела, определением от 07.10.2019 было возбуждено дело о банкротстве Общества № А56-101805/2019, а определением от 26.02.2021 производство по нему было прекращено в связи с заключением мирового соглашения. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение. 

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

 Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали. В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Суды, проверив доводы конкурсного управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в соответствующие даты, установили, что согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 год должник в 2017 году имел активы в размере 1 912 тыс. руб., краткосрочную кредиторскую задолженность в размере 709 157 тыс. руб., прибыль в размере 92 497 тыс. руб., а в 2018 год - активы в размере 1 912 тыс. руб., кредиторскую задолженность в размере            1 885 тыс. руб. 

При этом, суды установили, что  условия мирового соглашения, утверждением которого закончилось предыдущее дело о банкротстве Общества,  исполнялись должником, основной долг перед кредиторами был погашен в размере 340 636 502,80 руб., что подтверждается представленными в материалы дела документами, а задолженность, на которую ссылаются конкурсный управляющий и кредиторы, в большей части представляла собой неустойки и штрафы, взысканные дольщиками за нарушение сроков строительства ЖК «Леонтьевский мыс» и передачи им квартир, которые при определении признаков неплатежеспособности не учитываются.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия у должника в 2017 и 2018 годах признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества как презумпции наличия цели причинения вреда при заключении оспариваемых договоров. 

Более того, суды, изучив в совокупности обстоятельства спора, пришли к выводу, что должник получил равноценное встречное исполнение по всем рассматриваемым сделкам, в связи с чем ущерб в результате их заключения должнику не был причинен.

Векселя, переданные в пользу ООО «Лео-УК», ООО «Меридиан», ФИО7 по оспариваемым сделкам, погашали обязательства, вытекавшие из кредитного договора от 14.11.2011 с Банком и включенные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу № А56-101805/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Следовательно, данные требования подлежали исполнению в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу № А56-101805/2019, равно как и требования остальных кредиторов по основному долгу.

При этом права требования, принадлежащие Обществу были уступлены по номинальной стоимости и,  более того, по сделкам с ФИО8 от 29.03.2021 в части уступки прав требования к ООО «Арго» и ООО «Нева Тафт» должник получил больше, чем мог бы получить, если бы права требования остались в его распоряжении, поскольку ФИО8  в  удовлетворении исковых требований к ООО «Арго» судом было отказано, а размер требований к ООО «Нева Тафт» снижен по сравнению с уступленным по сделке (дела № А56-100018/2020 и  № А56-83224/2020)

Ответчики пояснили, что по акту приема-передачи векселей в пользу ООО «Лео-УК» от 05.04.2021 должник передал векселя именно ООО «Лео-УК», а наименование ООО «Меридиан» было указано в акте ошибочно. Обстоятельств опровергающих названные пояснения судами не установлено, ООО «Лео-УК» не отрицало получение векселей по данным актам. 

Доводы подателей жалоб  о том, что требования ООО «Меридиан» и ООО «Лео-УК», погашенные оспариваемыми сделками, являлись компенсационным финансированием и не подлежали удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов, обоснованно отклонены судами.

Как правильно указали суды, финансовое состояние должника при определении очередности удовлетворения суброгационного требования контролирующего должника лица, основанного на обеспечительной сделке, необходимо устанавливать на момент заключения такой сделки, а не на момент ее исполнения.

 В данном случае на момент заключения названными лицами с Банком договоров поручительства от  14.11.2011 № 181-3-ПВ/11 и от  31.10.2012 № 181-4-ПВ/12 Общество не отвечало признакам неплатежеспособности.

Само по себе погашение требований за должника аффилированным лицом в период имущественного кризиса или после признания должника банкротом, но по обеспечительной сделке, заключенной в период когда должник был в финансово стабильном состоянии, не является способом компенсационного финансирования должника. 

При этом предоставленные Банком кредиты являлись целевым (для строительства должником  многофункционального комплекса), ООО «Лео-Ук» и ООО «Меридиан» исполняли за должника обязательства перед Банком согласно договорам поручительства от 2011 и 2012 годов соответственно, погашая в том числе требования, установленные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по делу № А56-101805/2019. 

С учетом совокупности всех обстоятельств настоящего спора суд кассационной инстанции соглашается в данном случае с выводом судов о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, получили надлежащую оценку судов и не опровергают их выводы. Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых  судебных актов.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных  жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024  по делу № А56-83738/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройпроект» ФИО10, ФИО3 и ФИО11 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец