/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-11984/2016

15 марта 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2018 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Зуевой М.В., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителя участника должника Громова Кирилла Геннадьевича – Полеводы Сергея Геннадьевича (доверенность от 25.10.2017),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Панорама» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года  по делу № А19-11984/2016 Арбитражного суда Иркутской области  (суд  апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Оширова Л.В., Даровских К.Н.),

установил:

Иванова Т.И. 19.07.2016 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Простор» (далее – должник, ООО «Простор») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года заявление Ивановой Т.И. о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу по заявлению Ивановой Т.И. о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом).

25.07.2016 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление АКБ «Российский капитал» (ПАО)  (далее – банк) о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 августа 2016 года заявление АКБ «Российский капитал» (ПАО) о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом) на основании пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Простор».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2017 года произведена замена заявителя по делу - Ивановой Т.И. на ее правопреемника - АКБ «Российский капитал» (ПАО), производство по заявлению Ивановой Т.И. о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2017 года  заявление АКБ «Российский капитал» (ПАО) признано обоснованным, в отношении ООО «Простор» введено наблюдение, временным управляющим ООО «Простор» утвержден арбитражный управляющий Ефанов А.Н.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2017 года ООО «Простор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Простор» утвержден арбитражный управляющий Павлов Михаил Юрьевич (далее – конкурсный управляющий Павлов М.Ю.).

Конкурсный управляющий Павлов М.Ю. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных  договора купли-продажи от 24.03.2015, заключенного между ООО «Простор» и обществом с ограниченной ответственностью «Стаф-Легион» (далее – ООО «Стаф-Легион»),  договора купли-продажи от 29.04.2015, заключенного между ООО «Стаф-Легион» и обществом с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее - ООО «Панорама») и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО «Панорама» возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 53,7 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4065, находящееся по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18,  нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 29,6 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4066, находящееся по адресу: Иркутская  область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18,  нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 116 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4067; находящееся по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18,  нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 227,5 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4068, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2017 года отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, об истребовании доказательств, о назначении судебной экспертизы. Производство по заявлению прекращено. Заявителю из федерального бюджета возращена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, уплаченная по чеку-ордеру от 26.06.2017.

Постановлением Четвертого  арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года определение суда первой отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Не согласившись с принятыми по делу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО «Панорама» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, и оставить в силе определение Арбитражного суда Иркутской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку на момент рассмотрения обособленного спора деятельность ООО «Стаф-Легион» прекращена в связи с его ликвидацией, то суд первой инстанции правомерно прекратил производство по обособленному спору,  применив положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель участника должника в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.03.2015 между ООО «Простор» и ООО «Стаф Легион» заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, ООО «Простор» передает в собственность ООО «Стаф Легион» следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 53,7 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4065, находящееся по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 29,6 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4066, находящееся по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 116 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4067; находящееся по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 227,5 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4068, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, д. 18.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости от 01.06.2017 в настоящее время собственником указанных объектов недвижимости является ООО «Панорма» на основании договора купли-продажи от 29.04.2015, заключенного между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорма».

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Стаф-Легион» 25.03.2016 ликвидировано, о чем Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области внесена запись за номером 2163850232159.

Конкурсный управляющий Павлов М.Ю., полагая, что договор купли-продажи от 24.03.2015, заключенный между ООО «Простор» и ООО «Стаф-Легион», и договор купли-продажи от 29.04.2015, заключенный между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорама», являются взаимосвязанными сделками,  и заключены с целью вывода ликвидного имущества должника, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Панорама» возвратить в конкурсную массу должника переданные объекты недвижимого имущества.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий Павлов М.Ю.  ссылался на то, что при продаже имущества ООО «Простор» встречное предоставление не получило, через семь дней после регистрации права собственности ООО «Стаф-Легион» продало все четыре объекта по одному договору купли-продажи от 29.04.2015 ООО «Панорама» (созданному и зарегистрированному 24.03.2015 – за месяц до заключения договора купли- продажи); уже 22.07.2015 единственным учредителем ООО «Стаф-Легион» Шикиным М.В. принято решение о добровольной ликвидации общества (запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2016),  на наличие у должника неисполненных обязательств на дату продажи имущества и об осведомленности покупателя об этом,  на то, что участники правоотношений входят в группу экономически взаимосвязанных субъектов.

Арбитражный суд первой инстанции, прекращая производство по обособленному спору, исходил из того, что конкурсным управляющим предъявляются требования к ликвидированной организации, что исключает возможность их рассмотрения по существу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По сделке между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорама» должник по настоящему делу не является стороной сделки, а потому данная сделка не может быть рассмотрена в рамках дела о банкротстве ООО «Простор».

Четвертый арбитражный апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, и отменяя определение Арбитражного суда Иркутской области, пришел к выводу о том, что поскольку действительность сделок в совокупности (как единой сделки) в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом  не была проверена, то дело подлежит направлению в суд первой инстанции для установления фактические обстоятельства дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в порядке данной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В настоящем обособленном споре суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ряд последовательных сделок, совершенных между лицами и имеющими общую цель, следует квалифицировать в качестве единой сделки.

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и в пункте 14 Постановления № 63.

Факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделки к этим сторонам в силу следующего.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (часть 1 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков выступает в процессе самостоятельно (часть 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такое основание прекращения производства по делу как ликвидация организации, являющейся стороной в деле (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), обусловлено невозможностью разрешения рассматриваемого спора по существу и невозможностью исполнения принятого по итогам рассмотрения спора судебного акта, поскольку при отсутствии такой организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей.

В настоящем обособленном споре предметом рассмотрения являлась сделка по выводу активов должника в пользу ООО «Панорама», ликвидация иного лица (ООО «Стаф-Легион») с учетом установленных по спору обстоятельств не препятствовала суду первой инстанции рассмотрению требований по существу и не повлекла невозможность применения последствий недействительности сделки.

Требование конкурсного управляющего имеет целью возврат имущества в конкурсную массу, то есть восстановление у должника права требования к ООО «Панорама», получившему за счет должника ликвидное имущество по договору купли –продажи от 29.04.2015. Прекращение производства по обособленному спору, как того требует ООО «Панорама» с учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств совершения взаимосвязанных сделок по выводу активов должника в пользу ООО «Панорама» фактически будет означать лишение права на судебную защиту, повлечет нарушение прав кредиторов должника, в интересах которых конкурсным управляющим инициирован обособленный спор.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции относительно неправомерного прекращения  производства по обособленному спору  судом первой инстанции являются правильными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что  постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от года по делу  №   А19-11984/2016  Арбитражного суда   Иркутской области  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

М.В. Зуева

О.А. Николина