Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Решение

Дело №А09-11743/2023

город Брянск

02 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена в заседании 24 июня 2024.

Решение в полном объёме изготовлено 02 июля 2024.

 

Арбитражный суд в составе судьи Данилиной О.В. при ведении протокола помощником судьи Юрьевой Е.А. (до перерыва), секретарём Клименковой Е.Н. (по окончании перерыва), 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Новая Высота»,       г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск,                      

об обязании предоставить документы, 

при участии в заседании представителей: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.12.2023 (до перерыва),  ФИО2 по доверенности  25.10.2023 (по окончании перерыва).

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.01.2024 (по окончании перерыва не явились),

установил:

Акционерное общества «Новая Высота»,  г. Москва (далее АО «Новая высота», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск (далее ООО «Царь-Мясо», ответчик) об обязании предоставить  заверенные документы общества.

В ходе рассмотрения дела истец перечень истребуемых документов уточнил  (заявление от 18.04.2024).  Ходатайство истца судом удовлетворено, дело рассмотрено в рамках уточнённых требований.

Ответчик  требования отклонил по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему. При  этом первоначально ответчик признавал правомерными часть требований, однако впоследствии позицию изменил и возражал против удовлетворения иска в полном объёме. Кроме того, ответчик указал, что часть документов был готов предоставить участнику, однако в незаверенных копиях, и  считать обязанность исполненной в такой ситуации истец отказался.

Дело рассмотрено по существу в заседании по окончании перерыва в отсутствие представителя ответчика в порядке, установленном ст.ст.156,163 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следуюшим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела,  ООО «Царь-Мясо»  зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц АО «Новая высота»  является участником ООО «Царь-Мясо» с размером доли в уставном капитале общества 50%.

В целях реализации своих прав участника общества письмом от 05.12.2023 за исх.№0512/3 истец обратился в общество с требованием о  предоставлении документов о деятельности общества.

Ответа на требование получено не было, доступ к документам общества участнику не предоставлен,  что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

С учётом уточнения требований истец просил обязать общество предоставить ему заверенные копии следующих документов:

- действующий устав общества

-договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, протокол собрания участников общества, содержащий решение о создании общества

-протокол собрания участников общества о назначении действующего генерального директора и/или продлении его полномочий

- свидетельства ИНН и ОГРН

- протоколы общих собраний участников общества (кроме указанных выше) за последние три года (период с 01.12.2020 по настоящее время)

- список аффилированных лиц общества

- договоры общества, предметом которых является отчуждение недвижимого имущества или передача недвижимого имущества в аренду, отчуждение основных средств за последние 10 лет (с 01.12.2023 по настоящее время) и первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приёма-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и другие)

- договоры общества, предметом которых является выдача и/или получение займов за последние 10 лет (с 01.12.2023 по настоящее время) и первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора

- иные договоры общества, кроме указанных выше (за исключением кредитных договоров, договоров залога с АО «Россельхозбанк») и первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора за 2021-2023 годы

- приказы по личному составу (приём, перевод, увольнение) в отношении следующих работников: генеральный директор, заместитель генерального директора по экономике, главный бухгалтер, заместитель генерального директора по коммерческим вопросам, заместитель генерального директора по управлению персоналом, главный инженер, заместитель главного бухгалтера)

- разработанная в обществе  стандартная форма трудового договора, а также действующие  трудовые договоры с заместителем генерального директора по экономике, заместителем генерального директора по коммерческим вопросам, заместителем генерального директора по управлению персоналом, главным инженером, заместителем главного бухгалтера

- должностные инструкции в отношении следующих работников: заместитель генерального директора по экономике, заместитель генерального директора по коммерческим вопросам, заместитель генерального директора по управлению персоналом, главный инженер, заместитель главного бухгалтера

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, расчётные ведомости  за 2021 – 2023 годы

- расшифровки всех строк баланса в разрезе конрагентов и задолженностей за 2021-2023 годы

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учёта (в разрезе субсчетов) за 2021-2023 годы

- налоговые декларации общества по земельному, транспортному налогам за 2021-2023 годы

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за  2021 – 2023 годы

- кассовые документы (кассовая книга, отчёты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчёты за 2021-2023 годы

- книги покупок и продаж, журналы  регистрации входящих и исходящих счетов-фактур за период с 01.12.2020 по настоящее время

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.12.2020  на дату фактического исполнения требования 

- справки из банков об остатках на счетах на дату фактического исполнения требования

- справки из банков об отсутствии кредитов в которых открыты счета общества (за исключением АО «Россельхозбанк»

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за 2021-2023 годы

- электронная база бухгалтерского и налогового учёта, регистры бухгалтерского и налогового учёта, первичные учётные документы за период с 01.12.2020  и на дату исполнения требования

- акты сверки по налогам и сборам  с налоговыми органами  за 2021 – 2023 годы

- справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций  на  текущую дату и на последнюю отчётную дату 

- реестр выданных доверенностей с указанием даты выдачи,  срока действия, отзыва

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или  участием в нём а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания иди предмета ранее заявленного иска за последние три года

- сведения о наличии судебных споров с участием общества по состоянию на 04.12.2023

- документы, подтверждающие  права общества на имущество стоимостью более 300000 руб., находящееся на балансе общества.

 Отношения, связанные с предоставлением информации участникам хозяйственных обществ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах).

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, п. 1 ст. 67 и п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано обеспечить доступ участнику по его требованию в том числе к внутренним документам общества, протоколам общих собраний участников общества, договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии.

При этом Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность ограничения прав участников на информацию.

Возражая против требований по иску, ответчик заявил о неправомерности требований о предоставлении ряда документов за десятилетний срок, а также требований о предоставлении справок банков, ссылаясь на отсутствие  норм, обязывающих общество хранить такие документы и предоставлять их по требованию участников, наличия в испрашиваемых документах персональных данных, не допускающих их раскрытия.

Возражения ответчика суд полагает несостоятельными по следующим основаниям.

Право общества  на отказ в предоставлении документов предусмотрено в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах, в соответствии с которым общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, общество по требованию его участника обязано предоставить последнему копии испрашиваемых документов, однако удовлетворение данного права участника может быть ограничено, исходя из даты  запрашиваемой документации. При этом при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру), надлежит учитывать критерий добросовестности.

Добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется. При этом разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

О наличии у участника добросовестного интереса в получении информации могут свидетельствовать такие действия с его стороны, как планирование истцом продажи доли в уставном капитале, подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Материалами дела подтверждается, что между сторонами дела имеется корпоративный конфликт, и тот факт, общество уклонялось от исполнения названной обязанности.

Указанные обстоятельства ответчик не оспорил, доказательств исполнения такой обязанности в дело не представил, пояснив в ходе судебного разбирательства, что документы могут быть представлены участнику только в соответствии с решением суда.

В соответствии с нормами арбитражного процессуального законодательства арбитражный суд, реализуя одну из основных задач судопроизводства - защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, действует в целях обеспечения разумного баланса интересов как истца, так и ответчика, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учётом изложенного суд полагает, что разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).

С учётом наличия между участниками процесса корпоративного конфликта, числа иных рассматриваемых судом споров между сторонами настоящего дела, характера предъявляемых истцом требований, суд  считает недоказанными обстоятельства, позволяющие обществу отказать в предоставлении  участнику документов за испрашиваемый период.

При этом в ходе рассмотрения дела ответчик не представил доказательств  того, что запрошенные за десятилетний период документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа для истца и не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В противном случае судебный акт об удовлетворении требования о возложении на ответчика обязанности передать документы не будет обладать признаком исполнимости (статья 16 АПК РФ), что недопустимо с точки зрения действующего законодательства, в том числе части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих предоставлению запрашиваемых документов за указанный истцом период, ответчиком в материалы дела не представлено.

Как указано в пункте 15 Информационного письма N 144, в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Следовательно, истец, как участник общества, вправе требовать предоставления информации, содержащей персональные данные в случае, если это необходимо для защиты его прав и законных интересов указанными способами.

Обстоятельств, которые свидетельствовали бы о намерении истца  в рамках требований  документов  по расчётам заработной платы и кадровому составу использовать полученную информацию во вред интересам физических лиц или самому обществу судом не установлено, и ответчиком  наличие таких обстоятельств  также не доказано.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 ,  следует, что судам необходимо учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

С учетом положений статей 845 и 857 ГК РФ суд полагает, что участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, притом что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки.

При этом, банковские выписки являются единственным документом, подтверждающим движение денежных средств общества, по которым участником может осуществляться корпоративный контроль за деятельностью общества. Отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества. Судом также учтено, что действующее законодательство не содержит запрета на истребование участником банковских выписок по счетам общества, равно как не содержит и указания на право общества необоснованно и немотивированно отказывать в предоставлении такой информации по запросу участника.

Вместе с тем, требование предоставить участнику справки из банков об отсутствии кредитов в банках, в которых открыты счета общества (за исключением АО «Россельхозбанк»), суд считает  не подлежащим удовлетворению, поскольку  необходимая истцу информация объективно может быть получена истцом из иных затребованных документов (в том числе договоров общества, финансовой документации,  сведений о движении по счетам общества и других), и  наличие обязанности ответчика   получить из соответствующих банков и предоставить истцу такие справки,  тем более об отсутствии сведений,  должным образом  истцом не  мотивировано.

Требования о предоставлении судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или  участием в нём, суд в целях осуществления корпоративного контроля считает правомерными, однако иск в части предоставления  конкретных судебных актов по таким спорам, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания иди предмета ранее заявленного иска за последние три года, подлежит отклонению, истец требования в этой части не мотивировал. Кроме того, при наличии сведений о наличии судебного решения по делу информация о принятых в ходе рассмотрения дела судебных актах может быть получена из открытых источников (КАД).

В остальной части требования истца в рамках настоящего иска суд считает правомерными, поскольку отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением прав участника общества, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Таким образом, документы,  требования об обязании  передать которые судом удовлетворены, подлежат передаче истцу в надлежащем образом заверенных копиях.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты истечения срока, установленного судом для добровольного исполнения обязанности, до даты фактического исполнения решения суда.   

В соответствии с ч.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1)..

Из разъяснений, изложенных в п.28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.16 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п.1 ст.308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст.304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

В п.31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.16 указано, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Исходя из разъяснений второго абзаца п.32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.16, размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Учитывая обязательность вступивших в законную силу постановлений федеральных судов, подлежащих неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации, Конституционный Суд Российской Федерации указал в постановлении от 25 января 2001 года N 1-П и определении от 20 марта 2008 года №153-О на то, что неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду, влекут ответственность, предусмотренную Федеральным законом, поэтому неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

В определениях от 24.11.2016 N 2579-О и от 27.06.2017 N 1367-О содержится правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, заключающаяся в том, что положения п.1 ст.308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности, путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка, в отличие от классической, несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки, который должен служить цели побуждения должника к исполнению возложенной на него обязанности, определяется судом по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив доводы истца о необходимости и размере в настоящем случае установления неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта, суд, в целях побуждения ответчика к своевременному исполнению обязанности по предоставлению возможности проведения аудита, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, сохранения баланса интересов сторон, объёма истребуемых документов, считает правомерной и разумной  судебную неустойку в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты истечения срока, установленного судом для  его добровольного исполнения,  до даты фактического исполнения.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб. При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачено 6000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 14.12.2023 (операция 55).

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе иска неимущественного характера.

При таких обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 6000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца. 

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества «Новая Высота»,   г.Москва,  удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск,                      в течение месячного срока с момента вступления решения в законную силу предоставить акционерному обществу «Новая Высота»,  г. Москва, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- действующий устав общества

-договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, протокол собрания участников общества, содержащий решение о создании общества

-протокол собрания участников общества о назначении действующего генерального директора и/или продлении его полномочий

- свидетельства ИНН и ОГРН

- протоколы общих собраний участников общества (кроме указанных выше) за последние три года (период с 01.12.2020 по настоящее время)

- список аффилированных лиц общества

- договоры общества, предметом которых является отчуждение недвижимого имущества или передача недвижимого имущества в аренду, отчуждение основных средств за последние 10 лет (с 01.12.2023 по настоящее время) и первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приёма-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и другие)

- договоры общества, предметом которых является выдача и/или получение займов за последние 10 лет (с 01.12.2023 по настоящее время) и первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора

- иные договоры общества, кроме указанных выше (за исключением кредитных договоров, договоров залога с АО «Россельхозбанк») и первичные документы, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора за 2021-2023 годы

- приказы по личному составу (приём, перевод, увольнение) в отношении следующих работников: генеральный директор, заместитель генерального директора по экономике, главный бухгалтер, заместитель генерального директора по коммерческим вопросам, заместитель генерального директора по управлению персоналом, главный инженер, заместитель главного бухгалтера)

- разработанная в обществе  стандартная форма трудового договора, а также действующие  трудовые договоры с заместителем генерального директора по экономике, заместителем генерального директора по коммерческим вопросам, заместителем генерального директора по управлению персоналом, главным инженером, заместителем главного бухгалтера

- должностные инструкции в отношении следующих работников: заместитель генерального директора по экономике, заместитель генерального директора по коммерческим вопросам, заместитель генерального директора по управлению персоналом, главный инженер, заместитель главного бухгалтера

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, расчётные ведомости  за 2021 – 2023 годы

- расшифровки всех строк баланса в разрезе конрагентов и задолженностей за 2021-2023 годы

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учёта (в разрезе субсчетов) за 2021-2023 годы

- налоговые декларации общества по земельному, транспортному налогам за 2021-2023 годы

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за  2021 – 2023 годы

- кассовые документы (кассовая книга, отчёты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчёты за 2021-2023 годы

- книги покупок и продаж, журналы  регистрации входящих и исходящих счетов-фактур за период с 01.12.2020 по настоящее время

- выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период с 01.12.2020  на дату фактического исполнения требования 

- справки из банков об остатках на счетах на дату фактического исполнения требования

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности за 2021-2023 годы

- электронная база бухгалтерского и налогового учёта, регистры бухгалтерского и налогового учёта, первичные учётные документы за период с 01.12.2020  и на дату исполнения требования

- акты сверки по налогам и сборам  с налоговыми органами  за 2021 – 2023 годы

- справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций  на  текущую дату и на последнюю отчётную дату 

- реестр выданных доверенностей с указанием даты выдачи,  срока действия, отзыва

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или  участием в нём

- сведения о наличии судебных споров с участием общества по состоянию на 04.12.2023

- документы, подтверждающие  права общества на имущество стоимостью более 300000 руб., находящееся на балансе общества.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск,  в пользу акционерного общества «Новая Высота», 

<

...> руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Установить судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с даты истечения срока, установленного судом для  его добровольного исполнения,  до даты фактического исполнения.

Решение может быть обжаловано  в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок. 

 

СУДЬЯ                                                       О.В.ДАНИЛИНА