АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11108/2024

Дело № А55-26592/2023

г. Казань

11 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Ананьева Р.В., Хисамова А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сузько Н.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» – ФИО2 (доверенность от 27.06.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024

по делу № А55-26592/2023

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет», о взыскании, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее – ТУ Росимущества в Самарской области) обратилось в арбитражный суд с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – ООО «Приоритет») о взыскании 102 771 366 руб. 25 коп., из них: задолженность в сумме 96 089 010 руб. 56 коп. и неустойку в сумме 6 682 355 руб. 60 коп.

Определением суда от 25.01.2024 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2024 по делу № А55-26592/2023 с ООО «Приоритет» в пользу ТУ Росимущества в Самарской области взыскано 101 229 131 руб. 46 коп., в том числе: задолженность в сумме 96 089 010 руб. 56 коп. и неустойка в сумме 5 140 120 руб. 90 коп. В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2024 отменено. Принят по делу новый судебный акт. В иске отказано.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества в Самарской области просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, 09.07.2021 на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов (torgi.gov.ru) опубликовано извещение № 090721/49888120/02 о проведении открытого аукциона на право аренды земельного участка с кадастровым номером 63:27:0101001:4, площадью 13 588 426 кв. м; срок аренды - 48 лет. Местоположение участка установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, Нефтегорский район, в 7 км к западу от с. Верхняя Домашка, в 14 км к северо-западу от с. Дмитриевка, в 10 км северо-востоку от с. Подъем Михайловка Волжского района, с реестровым номером федерального имущества П 11630001796, относящегося к категории земель сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование земельного участка «для ведения сельского хозяйства, для размещения объектов сельскохозяйственного назначения и сельскохозяйственных угодий». Ограничения (обременения) земельного участка: не зарегистрированы.

Дата проведения аукциона 09.08.2021 (в 11 час. 00 мин.). Согласно протоколу от 20.08.2021 № 2 о результатах открытого аукциона на право аренды земельного участка, победителем аукциона признано ООО «Приоритет».

Уплаченный победителем задаток в сумме 1 038 000 руб. по условиям аукциона зачислен в счет арендной платы по заключенному договору аренды находящегося федеральной собственности земельного участка.

В договоре аренды установлен срок аренды земельного участка с кадастровым номером 63:27:0101001:4 с 06.10.2021 по 06.10.2069.

Пункт 2.2 устанавливает, что договор вступает в силу с момента государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти осуществляющем государственную регистрацию прав.

Размер арендной платы составляет 50 208 060 руб. в год (определен по итогам аукциона). Размер арендной платы ежегодно изменяется путем корректировки на размер уровня инфляции, установленного в федеральном законе о федеральном бюджете на очередной финансовый год и плановый период. Порядок оплаты арендной платы - ежеквартально равными частями от ежегодного размера арендной платы до истечения десятого дня начала следующего квартала, а за четвертый квартал - не позднее 25 ноября текущего года. Период начисления арендной платы – с 27.08.2021.

В обоснование заявленного иска ТУ Росимущества в Самарской области ссылался на нарушение ответчиком условий договора, оплата арендной платы арендатором не производилась, задолженность ООО «Приоритет» по арендной плате за период с 27.08.2021 перед федеральным бюджетом по доходам, администрируемым Территориальным управлением составила: 3 квартал 2021 г. (период с 27.08.2021 по 30.09.2021 в количестве 35 дней, исходя из 137 556,33 руб./день) 4 814 471,51 руб.; 4 квартал 2021 г. – 12 552 015,00 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы); 1 квартал 2022 г. – 13 054 096,60 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы, скорректированного на индекс инфляции в 2022 г.); 2 квартал 2022 г. – 13 054 096,60 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы, скорректированного на индекс инфляции в 2022 г.); 3 квартал 2022 г. – 13 054 096,60 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы, скорректированного на индекс инфляции в 2022 г.); 4 квартал 2022 г. – 13 054 096,60 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы, скорректированного на индекс инфляции в 2022 г.); 1 квартал 2023 г. – 13 772 070,87 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы, скорректированного на индекс инфляции в 2023 г.); 2 квартал 2023 г. – 13 772 070,87 руб. (1/4 от ежегодного размера арендной платы, скорректированного на индекс инфляции в 2023 г.). Итого размер задолженности по арендной плате составил 97 127 010,65 руб. 

Уплаченный победителем задаток в сумме 1 038 000 руб. по условиям аукциона зачислен в счет арендной платы по заключенному договору аренды, остаток задолженности составил 96 089 010 руб. 56 коп.

Также в соответствии с пунктом 5.2. Договора из расчета 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на момент просрочки платежа, от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки, истцом начислена неустойка за период с 11.10.2021 по 10.05.2023 в сумме 6 682 355,60 руб. 

Указанные обстоятельства, с учетом принципа платности по земельному законодательству, послужили основанием для обращения в суд для ТУ Росимущества в Самарской области с вышеуказанным требованием.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, мотивировал судебный акт отсутствием акта приема-передачи земельного участка, ссылаясь, что из содержание судебных актов, которые были приняты в рамках дела № А55-36305/2021, судебная коллегия не установила обстоятельств, которые имели бы преюдициальное значение для рассмотрения спора по настоящему делу, а именно: опровергали бы возражения ответчика о том, что спорный земельный участок ему не был передан в пользование и не использовался по соответствующему назначению (для ведения сельского хозяйства, для размещения объектов сельскохозяйственного назначения и сельскохозяйственных угодий).

Договор аренды носит взаимный характер, риск невозможности использования арендованного имущества в соответствии с условиями договора и назначением этого имущества лежит на арендодателе. Если невозможность использования имущества возникла по причине, за которую арендатор не отвечает, последний не обязан вносить арендную плату.

Наличие в ЕГРН записи о государственной регистрации договора аренды автоматически не свидетельствует о передаче предмета аренды арендодателем арендатору.

Отказ от исполнения встречного обязательства по внесению арендной платы в силу пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) допустим лишь в случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения.

В зависимости от формы проведенных торгов подписанный по их итогам протокол может иметь силу основного или предварительного договора (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022).

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, считает постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, решение суда первой инстанции оставлению без изменения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. 

В соответствии с частью 4 статьи 447 ГК РФ торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Проведение аукциона предполагает открытую публичную процедуру на право заключения Договора. В связи с этим, относительно открытого аукциона действует правило публичной оферты. 

Согласно части 2 статьи 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

ООО «Приоритет» является акцептантом, давшим согласие на заключение Договора на предложенных условиях. 

Согласно части 8 статьи 448 ГК РФ, условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: по основаниям, установленным законом; в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);  по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Приказом ФАС России от 10.02.2010 № 67 (далее – Правила) определено, что конкурсная документация, помимо информации и сведений, содержащихся в извещении о проведении конкурса, должна содержать порядок пересмотра цены договора (цены лота) в сторону увеличения, а также указание на то, что цена заключенного договора не может быть пересмотрена сторонами в сторону уменьшения. 

Согласно подпункт 16 пункта 40 Правил установлено, что при заключении и исполнении договора изменение условий договора, указанных в пункте 98 настоящих Правил, по соглашению сторон и в одностороннем порядке не допускается.

В разъяснении, содержащимся в 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды», указано, что согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. 

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. 

В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А55-36305/2021, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, при оспаривании ответчиком условий договора и об урегулировании разногласий по договору аренды находящегося в федеральной собственности земельного участка, заключенного по итогам открытого аукциона, регистрация договора и другие установленные обстоятельства.

Арбитражный суд Самарской области правомерно сделал вывод, что факт исполнения покупателем обязанности по договору и оплата по договору был установлен арбитражным судом при рассмотрении дела № А55-36305/2021.

Поскольку в заявленном истцом в последующем периоде, ответчик осуществлял использование спорного земельного участка, у него возникла обязанность уплатить денежную сумму, возникшую вследствие такого использования в силу статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ).

Само по себе не составление акта приема-передачи при наличии фактического владения и пользования арендатором имуществом не является основанием для отказа в удовлетворения иска о взыскании арендной платы .

Проведение аукциона предполагает открытую публичную процедуру на право заключения Договора. В связи с этим, относительно открытого аукциона действует правило публичной оферты.

В соответствии с частью 2 статьи 437 ГК РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта). 

Согласно информации с официального сайта Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов (torgi.gov.ru) одним из участников торгов являлся ООО «Приоритет», которое признано победителем аукциона.

Общество реализовало свое право как победитель состоявшегося аукциона, по итогам которого между арендодателем и арендатором подписан договор аренды земельного участка, по которому участок передан арендатору. Общество не обращалось к организатору аукциона с запросом о разъяснениях положений документации об аукционе. Общество не оспаривало в установленном законом порядке результаты проведенного аукциона как не соответствующего требованиям закона и аукционной документации. При наличии противоречий относительно условий спорных договоров и аукционной документации, любое заинтересованное лицо вправе было направить организатору аукциона запрос о разъяснениях положений документации об аукционе. 

Общество не обращалось за составлением акта приема передачи в период действия заключенного договора, при этом  в приложении договора акт передачи указан, сослалось на его отсутствие только  в отзыве на иск от 08.04.2024.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Приняв участие в конкурсе, подписав договор аренды в качестве победителя конкурса, арендатор принял на себя обязательство оплачивать арендные платежи в согласованном размере (статьи 309, 421 ГК РФ). Сумма, уплаченная обществом, как победителем торгов, является не только платой за использование земельного участка, но и за предоставление права заключить соответствующий договор аренды земельного участка.

Абзацем 2 пункта 6 статьи 448 ГК РФ предусмотрены последствия для лица, уклонившегося от подписания протокола, а именно: оно обязано возместить причиненные этим убытки в части, превышающей размер предоставленного обеспечения.

В случае неисполнения арендатором обязанности по принятию объекта аренды права другой стороны договора подлежат судебной защите путем досрочного расторжения договора и (или) возмещения убытков, причиненных как неисполнением сделки, так и ее расторжением (статьи 393, 450 и 453 ГК РФ).

Не подписание акта приема-передачи арендатором является случаем просрочки кредитора, из-за чего арендодатель не имеет возможности исполнить свое обязательство.

Арендатор, являясь кредитором по обязательству арендодателя обеспечить владение и пользование предметом аренды, несет неблагоприятные последствия, связанные с не реализацией своего права.

При этом суд первой инстанции исходил именно из указанного: ответчик заключил на торгах спорный договор аренды на определенный в договоре срок подписав его, произведена регистрация договора, был произведен платеж в счет арендной платы по заключенному договору аренды согласно условий аукциона, что указывает на исполнение договора сторонами.  

Общество от договора не отказалось после его заключения на протяжении длительного времени, оспаривало стоимость аренды определенную условиями торгов.

Указанный характер действий, связанный в том числе с регистрацией прав на земельный участок, оспаривание условий договора, указывает об использовании юридически предмета договора.

В силу статей 8.1 и 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств отказа от договора аренды, возврата земельного участка арендодателю. Договорные отношения в установленном законом порядке не были прекращены.

Как отметил суд первой инстанции, ответчик не представил доказательства того, что арендатор заявил о расторжении договора до окончания срока его действия, поэтому договор считается действующим.

Доказательств направления каких-либо писем об отказе от договора в деле не имеется; истец отрицает получение уведомлений ответчика о неиспользовании последним земельного участка и расторжении договора.

Довод заявителя о неиспользовании земельного участка судом отклоняется. 

При указанных обстоятельствах и в соответствии со статьями 307, 309, 606, 614, 330 ГК РФ с ответчика подлежит взысканию задолженность по арендной плате в заявленный период и неустойка за период с 11.10.2021 по 10.05.2023, за исключением периода действия моратория установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

С учетом вышеизложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования, поскольку односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств по договору, совершенным обществом в отсутствие предусмотренных законом и соглашением сторон оснований.

Доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по оплате аренды коллегия отклоняет, признав поведение ответчика не соответствующим критерию добросовестности.

Решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, подлежит оставлению без изменения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Кассационная жалоба истца удовлетворена. 

По настоящему делу за кассационное рассмотрение с ООО «Приоритет» подлежит взысканию в бюджет госпошлина в сумме 50 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А55-26592/2023 отменить, решение Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2024 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова

Судьи                                                                          Р.В. Ананьев

                                                                           А.Х. Хисамов