АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26904/22

26 декабря 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   13 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            26 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску

ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» 

к компании Осита Инвестментс Лимитед (OSITHA INVESTMENTS LIMITED), участнику общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» 

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности (онлайн)

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности (онлайн)

установил:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» обратилась в арбитражный суд с иском к компании Осита Инвестментс Лимитед (OSITHA INVESTMENTS LIMITED), участнику общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» о признании недействительным решения общего собрания участников общества, проведенного ответчиком и оформленного протоколом (решением).

Определением суда от 11.08.2022 суд по ходатайству истца, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В процессе рассмотрения спора истица уточнила исковые требования и просила признать недействительными решения  избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО6 с 01 августа 2022,  поручить подписание трудового договора с генеральным директором  представителю компании Осита Инвестментс лимитед ФИО4; внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право  действовать без доверенности от имени юридического лица, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд", датированным  от 01.08.2022, и подписанного ФИО4 Протокольным определение суда от 10.11.2022 уточненные требования приняты к  рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Представитель истца уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (далее Компания ОСИТА) является учредителем ООО «Алекс Трейд» с размером доли 99%, вторым учредителем с размером доли 1% является истец. В связи со смертью бывшего директора ООО «Алекс Трейд» и необходимостью избрания нового исполнительного органа 17.06.2022г. ответчиком была направлено требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Алекс Трейд». 27.06.2022г., спустя 10 дней, с учетом того, что требование со стороны ООО «Алекс Трейд» никем не получалось, ответчиком было принято решение о самостоятельном созыве собрания. 27.06.2022г. в адрес второго участника, а также ООО «Алекс Трейд» было направлено уведомление о внеочередном общем собрании участников ООО «Алекс Трейд» с повесткой       

Избрание председателя общего собрания.

Избрание Генерального директора Общества.

Внесение изменений в сведения об Обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2 до настоящего времени данные уведомления не получены. ООО «Алекс Трейд» получил уведомление 01.07.2022г. Решения по вопросам повестки дня были приняты, был избран новый исполнительный орган общества. Протокол  общего собрания был направлен Фоминой 03.08.2022г. (не получен ей до настоящего времени) и в ООО «Алекс Трейд» (получен 09.08.2022г). ответчик полагает, что в данном случае порядок созыва и проведения собрания нарушен не был. Инициатор  собрания направил уведомления о собрании во все известные ему адреса второго участника, которые неоднократно указывались им в заявлениях, подаваемых по различным судебным делам с участием ответчика. Аналогично рассылался и протокол собрания. ФИО2 до настоящего времени, несмотря на подачу настоящего иска, в котором она указывает о полном неведении о факте проведения собрания, не получила ни одного письма от Компании ОСИТА. Подобное поведение наблюдается и по всем остальным письмам, которые когда-либо направляла Компания ОСИТА. В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Исходя из указанных норм права и приведенных правовых позиций, почтовые отправления, направленные ответчиком по адресу места жительства, следует признать полученным истцом независимо от того, что фактически корреспонденция не была получена. При этом, ООО «Алекс Трейд», контролируемый на протяжении последних лет бывшим директором ФИО7 и его сожительницей, вторым участников ФИО2, все же получив требование о проведении собрания 28.06.2022г., а 01.07.2022г. уведомление об  организации собрания участником, тем не менее 04.07.2022г. назначает свое собрание с аналогичной повесткой дня. Причем дата собрания указывается 11.08.2022г., 12.00, место проведения – г.Новочеркасск, в то время как на 11.08.2022г. на 11.30 назначено судебное заседание с участием как ООО «Алекс Трейд», так и Компани ОСИТА в Арбитражном суде Ростовской области (дело А53-16963/2022). Об этом собрании ФИО2 была уведомлена и направила для участия своего представителя. Ответчик полагает данные действия ФИО2 недобросовестными, направленными на блокирование проведения собрания, препятствование выбора исполнительного органа. На протяжении более 2 лет действующий ранее директор общества, который являлся  сожителем ФИО2,фактически не допускал Компанию ОСИТА к контролю над  обществом, при содействии самой ФИО2.В обществе более 2 лет не проводились общие собрания участников, Компании ОСИТА как участнику общества не представляется никакой информации о его хозяйственной деятельности. В суде рассматривался спор по иску Компании ОСИТА об истребовании информации от ООО «Алекс Трейд» (дело №А53- 35422/2020). Только в ходе судебного рассмотрения Компании ОСИТА были частично переданы документы, вынесенное решение по иной информации до сих пор не исполнено. В настоящее время по-прежнему существует корпоративныйконфликт между истцом, вторым учредителем.

Представитель ООО «Алекс Трейд» поддержал требования истца, указав, что 28.06.2022 в Общество поступило требование Компании Осита о проведении внеочередного общего собрания участников с вопросами повестки дня об избрании председателя общего собрания, об избрании генерального директора, о внесении изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ. 04.07.2022 Общество приняло решение и направило в адрес компании Осита ценным письмом с описью вложения (почтовый идентификатор 34642173003036) уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников с вышеуказанной повесткой дня 11 августа 2022 в 12-00 по месту нахождения общества 

<

...>, литер А, офис 1. 07.07.2022 представитель компании Осита ФИО4 получила уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от Общества. 01.08.2022 компания Осита, как следует из ее отзыва, самостоятельно единолично провела ВОСУ по адресу 

<

...> этаж, к.408. Согласно протоколу собрания, подписанному представителем компании Осита ФИО4, на собрании были приняты решения избрать председателем собрания ФИО4, избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО6, внести изменения сведения о лице действующим без доверенности от ООО «Алекс Трейд» в ЕГРЮЛ. 11.08.2022 состоялось организованное Обществом собрание участников Общества, участие в котором приняли участие представили компании Осита и ФИО2, по результатам собрания составлен и подписан представителями компании Осита и ФИО2 протокол внеочередного общего собрания участников, согласно которому «исполняющий обязанности генерального директора ФИО8, открыл собрание, предложил одобрить регламент, озвучил регламент, возражений не было. ФИО8 предложил избрать председателя собрания. ФИО4 предложила свою кандидатуру. ФИО9 предложила свою кандидатуру. Голосовали: За ФИО4 – 1 голос, За ФИО9 – 1 голос. Решение не принято, собрание закрыто.» Из вышеуказанного, а также из отзыва компании Осита следует, что последняя 17.06.2022 года направила в адрес Общества требование о проведении ВОСУ, однако, не дождавшись получения его обществом, 27.06.2022 года приняла решение о самостоятельном созыве собрания. ООО «Алекс Трейд»  с соблюдением установленного законом 5-дневного срока с даты получения требования компании Осита о проведении ВОСУ (28.06.2022) приняло решение о проведении ВОСУ 11.08.2022 и направило (04.07.2022) уведомление компании Осита. В то же время единолично принятые 01.08.2022 года компанией Осита решения ВОСУ подлежат признанию недействительными, поскольку у компании Осита не возникло права на самостоятельное проведение ВОСУ, возникновение которого обусловлено по закону юридическим составом событий и в данном случае одно из них не состоялось – непринятие обществом в 5-ти дневный срок решения о проведении или об отказе в проведении собрания с повесткой дня согласно требованию участника общества.

             В судебном заседании, состоявшемся 08.12.2022 года, был объявлен перерыв до 13.12.2022 года до 16 час.00 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет по адресу http://www.rostov.arbitr.ru. 

После перерыва, 13.12.2022 года в 16 час.00 мин., судебное заседание продолжено.

Представитель ответчика приобщил отзыв на исковое заявление, указав, что основанием проведения собрания явилось необходимость назначения исполнительного органа общества в связи со смертью предыдущего, наиболее быстрое  проведение собрания было направлено на защиту интересов общества, предотвращение несения им убытков, иных негативных последствий, вызванным отсутствием надлежащего текущего управления. Решение, принятое на собрании не повлекло причинения убытков второму участнику общества.

Представитель третьего лица  приобщил отзыв на исковое заявление, поддержал позицию истца.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд»  зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2016  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.

Участниками общества являются Компания ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (далее Компания ОСИТА) с размером доли 99%, ФИО2 с размером доли 1%.

Как указал истец в исковом заявлении 04.08.2022 ФИО2 из сведений на официальном сайте Федеральной налоговой службы РФ в сети Интернет стало известно, что мажоритарным участником ООО «Алекс Трейд» - Компанией «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», владеющей 99 % доли в уставном капитале Общества, поданы документы на регистрацию изменений сведений о юридическом лице. 

Согласно представленной в материалы дела копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Алекс Трейд" от 01.08.2022, на оспариваемом истцом общем собрании участников были приняты следующие решения: 

1) Избрать председателем собрания представителя компании «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» ФИО4

2) избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО6 с 01 августа 2022,  поручить подписание трудового договора с генеральным директором  представителю компании Осита Инвестментс лимитед ФИО4

3)  внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право  действовать без доверенности от имени юридического лица.

Из содержания протокола следует, что в работе внеочередного общего собрания участников ООО "Алекс Трейд" 01.08.2022 приняла участие компания «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» с долей 99% уставного капитала, которая проголосовала за принятие решений по повестки дня. 

Полагая, что инициаторами проведения внеочередного общего собрания участников 01.08.2022 был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском. 

Исследовав и оценив материалы дела в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании всех представленных в дело доказательств по правилам статей 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, исходя из следующего. 

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица. 

Поскольку общество является в силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решения собраний". 

По условиям пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 

В соответствии с абзацами первым части 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (абзац 4 пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ). 

Согласно пункту 4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. 

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ). 

При этом согласно пункту 2 указанной статьи Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. 

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень оснований, по которым, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, а именно если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. 

Так, согласно положениям пункта 8.12 устава общества «Алекс Трейд» внеочередное общее собрание участников общества созывается генеральным директором по инициативе генерального директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников общества.

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Закона № 14-ФЗ. 

В силу статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. 

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. 

При этом исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: 

 -если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; 

-если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. 

Право участника, требующего созыва собрания, возникает лишь в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока единоличным исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении. Таким образом, компания «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», владеющее долей в размере 99 % уставного капитала ООО "Алекс Трейд ", вправе инициировать проведение внеочередного общего собрания участников общества.

    Согласно пункту 8.14 Устава общества генеральный директор общества должен в течение 5 дней  после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания участников.  

Из материалов дела усматривается, что компания «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» обращалась к ООО «Алекс Трейд» с требованием о созыве внеочередного общего собрания от 17.06.2022г. (по вопросам избрания председателя общего собрания, избрания Генерального директора Общества; внесение изменений в сведения об Обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.).

27.06.2022г., не получив ответ от общества, ответчиком было принято решение о самостоятельном созыве собрания на 01 августа 2022 года.

28.06.2022 в Общество поступило требование Компании Осита о проведении внеочередного общего собрания участников с вопросами повестки дня об избрании председателя общего собрания, об избрании генерального директора, о внесении изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.

04.07.2022 Общество приняло решение и направило в адрес компании Осита ценным письмом с описью вложения  уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников с вышеуказанной повесткой дня 11 августа 2022 в 12-00 по месту нахождения общества 

<

...>, литер А, офис 1.

07.07.2022 представитель компании Осита ФИО4 получила уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от Общества. 

01.08.2022 компания Осита,  единолично провела внеочередное общее собрание участников по адресу 

<

...> этаж, к.408. 

Согласно протоколу собрания, подписанному представителем компании Осита ФИО4, на собрании были приняты решения:

1) Избрать председателем собрания представителя компании «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» ФИО4

2) избрать генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО6 с 01 августа 2022,  поручить подписание трудового договора с генеральным директором  представителю компании Осита Инвестментс лимитед ФИО4

3)  внести изменения в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право  действовать без доверенности от имени юридического лица.

   Из содержания протокола следует, что в работе внеочередного общего собрания участников ООО "Алекс Трейд" 01.08.2022 приняла участие компания «ОСИТА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» с долей 99% уставного капитала, которая проголосовала за принятие решений по повестки дня. 

           11.08.2022 состоялось организованное Обществом собрание участников Общества, участие в котором приняли  представили компании Осита и ФИО2, по результатам собрания составлен и подписан представителями компании Осита и ФИО2 протокол внеочередного общего собрания участников, согласно которому «исполняющий обязанности генерального директора ФИО8, открыл собрание, предложил одобрить регламент, озвучил регламент, возражений не было. ФИО8 предложил избрать председателя собрания. ФИО4 предложила свою кандидатуру. ФИО9 предложила свою кандидатуру. Голосовали: За ФИО4 – 1 голос, За ФИО9 – 1 голос. Решение не принято, собрание закрыто.».

         Таким образом, Компания направив 17.06.2022 года в адрес Общества требование о проведении внеочередного общего собрания участников, не дождавшись получения его обществом, 27.06.2022 года приняла решение о созыве собрания.

ООО «Алекс Трейд»  с соблюдением установленного законом  срока с даты получения требования компании Осита о проведении внеочередного общего собрания участников (28.06.2022) приняло решение о проведении внеочередного общего собрания участников 11.08.2022 и направило (04.07.2022) уведомление компании Осита.

         С учетом того, что требования правомочного участника о созыве внеочередного общего собрания было исполнено единоличным исполнительным органом, Компания не вправе была инициировать созыв внеочередного общего собрания.  

Кроме того, согласно пункту 3 Закон N 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. 

В случае, если в течение установленного Законом N 14-ФЗ срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. 

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. 

В статье 36 Закона N 14-ФЗ установлен порядок созыва общего собрания участников общества. 

В пункте 8.9 устава ООО "АлексТрейд» указано, что сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма,  которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как установил суд требование о созыве внеочередного общего собрания участников на 01.08.2022  направлялось обществу и второму участнику. Согласно пояснениям  Компании, доказательства получения уведомления о проведении внеочередного собрания ФИО2 у Компании отсутствуют. Также истица указала, что не получала уведомления о проведении 01.08.2022 внеочередного общего собрания участников Общества, не принимала участия в нем и голосовании по вопросам повестки дня. 

Таким образом, ответчиком допущены существенные нарушения при подготовке и проведении собрания, нарушающие права истца на участие в собрании. 

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2022 является ничтожным.

Суд  отклоняет как несостоятельный довод Компании  о том, что принятие оспариваемых решений являлось вынужденной мерой, в связи с  необходимостью назначения исполнительного органа общества в связи со смертью предыдущего, поскольку названные обстоятельства не предоставляют участникам право осуществлять управление Обществом и проводить общие собрания в нарушение требований законодательства и положений устава Общества. Подобные действия, нарушающие права иных участников, не могут быть признаны допустимыми для разрешения корпоративного конфликта в Обществе. 

           Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

   Признать недействительными решения  внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд", оформленные Протоколом от 01.08.2022, и подписанного ФИО4, а именно: избрание генеральным директором ООО «Алекс Трейд» ФИО6 с 01 августа 2022,  поручение подписание трудового договора с генеральным директором  представителю компании Осита Инвестментс лимитед ФИО4, внесение изменений в сведения об ООО «Алекс Трейд», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно лица, имеющего право  действовать без доверенности от имени юридического лица.

Взыскать с Осита Инвестментс Лимитед (OSITHA INVESTMENTS LIMITED) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

СудьяОвчаренко Н. Н.