ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-8820/2023

г. Самара

10 июня 2024 года

11АП-20195/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2023 года по делу №А72-8820/2023 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы" ФИО1

к

1.Обществу с ограниченной ответственностью "Русские строительные материалы"

2.Оществу с ограниченной ответственностью "Поволжские электрические сети",

о признании сделки недействительной,, 

 

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Русские строительные материалы" ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Русские строительные материалы" (далее - ООО "Русские строительные материалы") к ООО "Поволжские электрические сети" (далее - ООО "Поволжские электрические сети"), в котором просит: Признать недействительным сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 10 июля 2019 г., заключенный между ООО «Русские строительные материалы» и ООО «Поволжские электрические сети». Применить последствия недействительности сделки. Восстановить за ООО «Русские строительные материалы» право собственности на здание трансформаторной подстанции площадью 106,57 кв. м., литера Ш, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 73:24:030101:599..

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Участник ООО "Русские строительные материалы" ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2023 года.

Определениями суда судебное заседание откладывалось на 14.03.2024 и на 23.04.2024.

Определением суда от 23.04.2024 произведена замена судьи Митиной Е.А. на судью Ястремского Л.Л. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу участника ООО "Русские строительные материалы" ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2023 года по делу №А72-8820/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 года рассмотрение апелляционной жалобы участника ООО "Русские строительные материалы" ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2023 года по делу №А72-8820/2023 отложено на 30 мая 2024 года.

От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Поволжские электрические сети" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО "Русские строительные материалы" с 10.03.2022.

Как стало известно истцу, ООО "Русские строительные материалы" и ООО "Поволжские электрические сети" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 10.07.2019.

В соответствии с указанным договором, ООО "Русские строительные материалы" (продавец) продало, а ООО "Поволжские электрические сети" (покупатель) купило недвижимое имущество, находящееся по адресу 

<

...>, а именно - здание трансформаторной подстанции площадью 106,57 кв. м., литера Ш, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый (условный) номер 73:24:030101:599.

Стоимость реализуемого имущества и имущественных прав составила 31 145 руб. 08 коп.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 10.07.2019 нарушает права участника общества, и самого общества, т. к. совершена с целью злоупотребления правом и причинения явного существенного ущерба и является притворной сделкой.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находится дело о несостоятельности (банкротстве) Общества № А72-13501/2020 в рамках которого имеется обособленный спор о признании недействительным указанного договора купли-продажи.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. № 303-ЭС20-5380, участник общества не лишен права обращения с иском об оспаривании сделок общества-банкрота вне рамок дела о банкротстве.

Ответчиком ООО "Поволжские электрические сети" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в исковом заявлении просил признать оспариваемую сделку недействительной (то есть как оспоримую) по причине ее заниженной стоимости, а так же просит применить последствия ее недействительности в виде возврата имущества обществу ООО «РСМ», так как по мнению истца спорная сделка купли-продажи является притворной (то есть ничтожной) и фактически прикрывает сделку дарения.

Согласно ст. 433 ГК РФ:

1. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

2. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

3. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка (договор купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 10.07.2019) заключена сторонами договора 10.07.2019; оплата за приобретаемые имущество и имущественные права в рамках указанной сделки была произведена ООО "Поволжские электрические сети" платежным поручением № 12 от 10.07.2019; государственная регистрация сделки была проведена Управлением Росреестра по Ульяновской области 19.07.219.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что с момента совершения (исполнения) оспариваемой Истцом сделки до фактического поступления 10.07.2023 от Истца в Арбитражный суд Ульяновской области искового заявления к ООО "Русские строительные материалы" и ООО "Поволжские электрические сети" о признании сделки (заключенного между ООО "Русские строительные материалы" и ООО "Поволжские электрические сети" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 10.07.2019) недействительной и применении последствий недействительности сделки, прошло более трех лет.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские строительные материалы» государственная регистрация ФИО1 в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» произведена 10.03.2022 за ГРН: 2227300052164.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - течение срока исковой давности начинается со дня, когда о нарушении права организации и о надлежащем ответчике узнало лицо, которое может самостоятельно действовать от ее имени. При этом смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ, п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» - переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Поскольку имеет место правопреемство, исчисление срока давности для нового участника ООО не начинается заново.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что тот факт, что истец зарегистрирован в качестве участника ООО «Русские строительные материалы» 10.03.2022 (ГРН: 2227300052164), никак не влияет на то, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ - течение срока исковой давности по таким требованиям, как требования, заявленные в рамках дела № А72-10161/2023, начинается со дня, когда предыдущий участник ООО «Русские строительные материалы», не являвшийся стороной сделки (заключенного между ООО "Русские строительные материалы" и ООО "Поволжские электрические сети" договора купли-продажи недвижимого имущества с передачей прав на земельный участок от 10.07.2019), узнал или должен был узнать о начале ее исполнения.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1 к моменту своего обращения в Арбитражный суд Ульяновской области (10.07.2023) с исковым заявлением к ООО "Поволжские электрические сети" и ООО "Русские строительные материалы» пропущен установленный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для заявления требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в рамках настоящего дела № А72-8820/2023.

Суд первой инстанции указал, что приобретая 100% доли в уставном капитале ООО «Русские строительные материалы» ФИО1, действуя разумно и добросовестно, не мог не ознакомиться с бухгалтерской отчетностью Общества, расшифровкой статей его баланса и сведений об обязательствах Общества, а также дате их возникновения.

Кроме того, на основании положений ст. 65.2 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО1 (его правопредшественник) вправе принимать участие в управлении делами Общества, получать информацию по всем вопросам деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества.

Согласно позиции Верховного суд РФ, изложенной в Определении от 05.09.2019 по делу №А40-84122/2010 приобретение 100% доли в уставном капитале банкротного предприятия говорит о нетипичности поведения ФИО1

Учитывая, что ФИО1 приобрел долю в уставе ООО «РСМ» уже в период рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела №А72-13501/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Русские строительные материалы», истец должен был знать о совершённых обществом сделках.

Истец заявил ходатайство о восстановлении срока исковой давности, однако учитывая вышеизложенное суд не установил причины пропуска срока исковой давности уважительными и отказал в удовлетворении ходатайства о его восстановлении.

Истец указывал, что оспаривает сделку не только как недействительную (срок давности оспаривания 1 год), но и как притворную (срок давности оспаривания 3 года).

По мнению истца, спорная сделка купли-продажи фактически прикрывала сделку дарения.

ООО "Поволжские электрические сети" представило доказательства перечисления денежных средств в адрес ООО «РСМ» в связи с заключением спорной сделки (п/п № 12 от 10.07.2019).

Истец возражения относительно представленных доказательств не заявил.

При том, что истец не оспаривал факт возмездности оспариваемой сделки и передачи денежных средств в связи с её совершением, довод истца о притворности спорной сделки судом первой инстанции правомерно отклоняется.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Поволжского округа по делу №А72-10161/2023 от 20.05.2024.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 октября 2023 года по делу №А72-8820/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

 

Судьи                                                                                                             С.Ш. Романенко

Л.Л. Ястремский