Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2422/2025

Дело № А33-19032/2024

30 июля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), представителя ФИО1 - ФИО2 (доверенность № 24 АА 5712753 от 13.08.2024, паспорт, удостоверение адвоката), общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» - ФИО3 (доверенность № 8/24 от 30.12.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (до перерыва) и веб-конференции (после перерыва) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2025 года по делу № А33-19032/2024 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск, далее – истец, ООО СЗ «Фондинвест», общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 050 000 рублей ущерба.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда                                       от 09 апреля 2025 года решение арбитражного суда отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований иска.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на ошибочное исчисление апелляционным судом срока исковой давности с момента вступления в силу решения Ачинского городского суда от 28.01.2020 по гражданскому делу № 2-215/2020, полагает, что срок исковой давности начал течь с января 2023, с даты выявления новым руководством общества факта нарушения; суд не принял во внимание факт сокрытия информации предыдущим руководством, также проигнорировал аффилированность ФИО4, ФИО1 и ФИО5, что существенным образом влияет на истечение срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1, его представитель по доводам жалобы возражали; представитель ООО СЗ «Фондинвест» кассационную жалобу поддержал.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.07.2025 до 22.07.2025, о чем сделано публичное извещение.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, то суд округа проверяет законность и обоснованность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2025 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Предметом спора является требование истца о взыскании с бывшего руководителя общества ФИО1 убытков, причиненных в результате выдачи покупателю в отсутствие фактической передачи денежных средств обществу справки № 1                            от 07.05.2019 об оплате покупателем 1 050 000 рублей стоимости квартиры с кадастровым номером 24:43:0102011:99, находящейся по адресу: 

<

...> от 15.04.2019 (далее - квартира), ранее принадлежавшей обществу, переданной покупателю ФИО6 по договору купли-продажи от 28.01.2020 (далее - договор).

Вступившим в законную силу решением Ачинского городского суда Красноярского края от 28.01.2020 по гражданскому делу № 2-215/2020 об отказе в удовлетворении искового заявления о взыскании с ФИО6 задолженности по спорному договору установлены обстоятельства совершения сделки по продаже квартиры. В частности, в ходе рассмотрения указанного дела ФИО6 представил справку № 1 от 07.05.2019, подписанную ФИО1 как руководителем общества с печатью указанного юридического лица, подтверждающую оплату по договору в размере 1 050 000 рублей. Как указал суд, выдача такого документа свидетельствует о том, что руководитель общества взял на себя ответственность за засвидетельствование, удостоверение данного факта. В свою очередь ФИО1 представил отзыв, в котором он поддержал иск общества, отметив, что фактически ФИО6 денежных средств в счет оплаты договора купли-продажи квартиры не производил. Справка от 07.05.2019 об оплате выдана фиктивно. ФИО1 выдал ее ФИО6 с расчетом на то, что после перепродажи недвижимости последний рассчитается с обществом.

Общество, ссылаясь на то, что в связи с результатами рассмотрения указанного дела в суде общей юрисдикции новое руководство общества оценило изложенные события как вредоносные для корпоративных интересов общества и сочло ФИО1 виновным в причинении убытков обществу ввиду продажи недвижимости без получения оплаты, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, приняв во внимание организацию корпоративного управления в обществе, признаки конфликта интересов между руководством общества и учредителями Красноярского краевого фонда жилищного строительства (далее – ККФЖС, Фонд), признал обращение истца в суд с настоящими требованиями своевременным, в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение суда отменил, отказав обществу в удовлетворении заявленных требований.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в силе решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, мотивировав свои выводы отсутствием в материалах дела достоверных доказательств аффилированности ФИО1 и последующего директора общества с назначившим их руководителем Фонда, в связи с отсутствием доказательств сокрытия данных бухгалтерской отчетности или ее искажения ФИО1 счел пропущенным срок исковой давности, течение которого началось с момента вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции, а именно с 19.08.2020, в то время как с настоящим иском общество обратилось в суд лишь 20.06.2024.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с правилами статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ значение имеет не только момент совершения директором соответствующих действий, например, момент отчуждения имущества общества, но также обстоятельства, касающиеся сокрытия директором информации о совершенных им действиях от контролирующего участника. При этом директор не должен получать неоправданное преимущество в защите в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом. Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, об их невыгодности до того, как полномочия директора были прекращены и не вправе ссылаться на то, что сокрытая им информация могла бы быть выявлена и ранее прекращения полномочий директора. Иными словами, давность определятся по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276).

Из правового подхода, выраженного в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) следует, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, для целей установления судом момента начала течения срока исковой давности по иску общества к его единоличному исполнительному органу о возмещении убытков существенное значение имеют обстоятельства наличия реальной (объективной) возможности у общества или независимого контролирующего участника узнать о нарушении его прав в результате действия такого органа и обратиться в суд с соответствующим иском, в то время как аффилированность контролирующего участника юридического лица с единоличным исполнительным органом исключает такую возможность.

В силу правил статьи 53.2. ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Из статьи 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (в редакции от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» следует, что аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

По смыслу названной нормы материального права отсутствие формально-юридических признаков аффилированности единоличного исполнительного органа контролирующего участника, бывшего и нового руководителя юридического лица не исключает установление и объективную оценку судом иных обстоятельств, свидетельствующих о наличии фактической аффилированности указанных лиц.

Исходя из сформированных Верховным Судом Российской Федерации подходов, о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота; сложная и непрозрачная структура корпоративных связей или сокрытие информации, отражающей объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над юридическим лицом, иным способом (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, Фонд является единственным участником ООО СЗ «Фондинвест», истца по настоящему делу. Решением от 10.01.2023 заседания Правления генеральным директором Фонда назначен ФИО7, сменивший ранее занимающего данную должность ФИО4 Решением единственного участника № 18 от 29.11.2023 прекращены полномочия директора общества ФИО5, сменившего ранее занимавшего данную должность ФИО1 Оба директора дочернего общества назначены, выполняющим в соответствующие периоды функции единоличного исполнительного органа Фонда, ФИО4, придерживались одной линии поведения, отстаивая в суде общей юрисдикции позицию о наличии неоплаченной задолженности.

В суд апелляционной инстанции истцом представлены дополнительные доказательства в обоснование довода искового заявления о наличии фактической аффилированности директора Фонда (единственного участника общества) и назначенных им ФИО1 и впоследствии ФИО5, выполняющих функции единоличного исполнительного органа общества, а именно: предварительный договор купли-продажи квартиры № 5 от 14.11.2022 между гражданином ФИО1 (продавец) и обществом (покупатель), подписанный директором ФИО5, по условиям которого стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи квартиры, по цене                        12 793 878 рублей 74 копеек; договор купли-продажи № 48-116-66 от 15.11.2022, где общество (продавец) в лице директора ФИО5 передает в собственность ФИО1 (покупателя) ту же, что и в предварительном договоре купли-продажи, квартиру, но по стоимости в меньшем размере – 6 800 000 рублей; заключенные в период с 2020 года по 2021 год между обществом в лице директора ФИО5 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) договоры займа; выданная на имя ФИО1 после прекращения полномочий директора общества доверенность 24 АА № 4902747 от 16.11.2022 на представление интересов общества в различных органах публичной власти и организациях, которая также подписана ФИО5; трудовой договор № К0000021 от 26.08.2019 между Фондом (работодатель), подписанный директором ФИО4 и ФИО1 (работник), о выполнении по внешнему совместительству, наряду с работой директором общества, ФИО1 с 26.08.2019 трудовой функции финансового директора Фонда; трудовой договор № 08-к от 01.11.2022 между Фондом (работодатель), подписанный директором                         ФИО4, и ФИО1 (работник), о приеме с 01.11.2022 ФИО1 на должность начальника отдела ипотечного кредитования и продаж Фонда; отчет о результатах контрольного мероприятия «Проверка расходования бюджетных средств Красноярским краевым фондом жилищного строительства» Счетной палаты Красноярского края от 26.10.2022 о выявленных недостатках и нарушениях в деятельности Фонда по расходованию бюджетных средств в период руководства Фондом ФИО4

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно заключил, что срок исковой давности в данном случае к бывшему директору общества начал течь с момента, когда новое независимое руководство общества и Фонда обнаружило факт неправомерных действий, то есть с января 2023 года, поскольку единоличные исполнительные органы общества в лице ФИО1, а впоследствии ФИО5, аффилированные друг с другом и лояльным генеральным директором Фонда - ФИО4, который являлся руководителем единственного участника общества, действовали при наличии признаков конфликта интересов возглавляемых ими юридических лиц, что исключило возможность своевременного (в пределах общего срока исковой давности) обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Таким образом, установив наличие признаков фактической аффилированности ФИО4, ФИО1 и ФИО5, при отсутствии доказательств доведения информации о выдаче справки от 07.05.2019 № 1 ФИО1 до конечного бенефициара Фонда, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что объективно общество могло узнать и обратиться в арбитражный суд с настоящим иском не ранее назначения нового независимого руководства контролирующего участника, то есть Фонда, следовательно, не ранее января 2023 года, в то время как с настоящим иском общество обратилось в арбитражный суд 04.12.2024 (в пределах трехлетнего срока исковой давности).

В отсутствие разумного объяснения единой позиции ФИО1 и ФИО5 по делу в суде общей юрисдикции, заключения предварительного договора об отчуждении обществу в будущем по более высокой цене одной и той же квартиры, на следующей день после заключения предварительного договора приобретенной у того же общества по договору купли-продажи ФИО1 по более низкой цене, выдача ФИО1 доверенности на представление интересов общества, значительно позже прекращения его полномочий директора общества, одновременная работа в период исполнения функций единоличного исполнительного органа по совместительству на руководящей должности Фонда, последующее трудоустройство ФИО1 на руководящую должность в Фонде после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, заключение обществом в лице директора ФИО5 договоров займа с ФИО4, являющимся в соответствующие периоды генеральным директором Фонда, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и его исчислении с момента вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции, а именно с 19.08.2020, ввиду неподтвержденности факта аффилированности ФИО1 и последующего директора общества с назначившим их руководителем Фонда, не может быть признан соответствующим имеющимся в материалах настоящего дела и указанным выше доказательствам, основанным на правильном применении статей 199, 200 ГК РФ с учетом правового подхода, выраженного в абзаце втором пункта 10 Постановления № 62.

Доводы ФИО1 с иной оценкой наличия обстоятельств фактической аффилированности ФИО4, ФИО1 и ФИО5 противоречат имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам, также свидетельствуют об аффилированности названных лиц и направлены на переоценку соответствующего вывода суда первой инстанции, что недопустимо в силу установленных                                        статьей 286 АПК РФ пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

Предусмотренная названными нормами материального права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание доказанность факта отчуждения недвижимого имущества и выдачи справки               от 07.05.2019 № 1 директором общества ФИО1 в отсутствие факта оплаты обществу, установив наличие всех обстоятельств правового состава для взыскания убытков, суд первой инстанции, правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2025 года подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, как принятое при несоответствии выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам, нарушении норм материального права,                    а решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2024 года                        подлежит оставлению в силе.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат взысканию с проигравшей стороны в пользу стороны, выигравшей спор.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа  от 24.06.2025 истцу при принятии кассационной жалобы к производству суда предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Следовательно, государственная пошлина в размере 20 000 рублей в соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2025 года по делу № А33-19032/2024 Арбитражного суда Красноярского края отменить.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2024 года по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко