АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67029/2020

Дело № А65-29989/2019

г. Казань

24 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Исток» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 06.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу № А65-29989/2019

по жалобе ФИО3 на действия конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Исток» ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Исток», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Исток» (далее – ООО «Исток», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства с применением положений отсутствующего должника в соответствии с главой XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).

Конкурсным управляющим ООО «Исток» утверждена ФИО1, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

ФИО3 (далее – кредитор) обратился в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего ООО «Исток» ФИО1, выразившиеся в затягивании процедуры конкурсного производства, увеличении расходов на проведение конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении жалобы отказано.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении жалобы отменить.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана оценка его доводам о недобросовестном исполнении конкурсным управляющим должником обязанности по реализации залогового имущества должника, что повлекло затягивание самой процедуры банкротства; указывает на то, что с целью избежания негативных последствий своих действий конкурсный управляющий совместно с кредитором имитировал созыв собрания по инициативе кредитора.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО1 и кредитор общество с ограниченной ответственностью «Хорошоу» (далее – ООО «Хорошоу») возражают против приведенных в ней доводов, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО «Исток» ФИО1 – ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

В своей жалобе ФИО3 просил признать неправомерными действия (бездействия) арбитражного управляющего ФИО1, выразившиеся, по его мнению, в затягивании процедуры конкурсного производства, увеличении расходов на проведение конкурсного производства; в назначении собрания кредиторов 26.12.2022 по вопросу дальнейшего порядка действий относительно спорного имущества с целью затягивания процедуры банкротства.

Отказывая в удовлетворении жалобы ФИО3, суд первой инстанции исходил из недоказанности фактов неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего ФИО1

Разрешая спор, суд установил, что конкурсным управляющим ООО «Исток» ФИО1 были организованы торги в форме аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже земельного участка с кадастровым номером 16:16:212901:376, пл. 100 013 кв. м, адрес: РТ, Высокогорский р-н, Семиозерское с/п, принадлежащего ООО «Исток» и находящегося в залоге у ФИО3 

По указанному лоту подведены итоги торгов (сообщение на ЕФРСБ № 8275533 от 23.03.2022), где победителем признана ИП ФИО4 с наибольшей предложенной ценой - 38 200 000 руб. 00 коп.

Между ИП ФИО4 и ООО «Исток» заключен договор купли?продажи от 23.03.2022 № 51742-1, по условиям пункта 3.1 которого стоимость имущества составляет 38 200 000 руб., в течение 30 дней с момента заключения договора покупатель должен произвести оплату посредством внесения денежных средств на счет продавца, за исключением суммы задатка в размере 200 000 руб. 00 коп., который был оплачен покупателем ранее (пункт 3.2 договора). 

Срок для оплаты истек 24.04.2022, в связи с чем конкурсным управляющим в адрес ИП ФИО4 было направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи № 51742-1 от 23.03.2022. 

От подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи покупатель уклонился. 

Конкурсным управляющим была направлена досудебная претензия от 25.05.2022, требования в которой покупателем исполнены не были. 

Впоследствии конкурсным управляющим ООО «Исток» подано исковое заявление к ИП ФИО4 о расторжении договора купли-продажи № 51742-1 от 23.03.2022. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2022 по делу № А65-17193/2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи № 517421 от 23.03.2022, заключенный между ООО «Исток» и ИП ФИО4 расторгнут.

После расторжения договора с победителем торгов, конкурсным управляющим в адрес ООО «Хорошоу», как участника торгов, которым была предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, направлено предложение о заключении договора купли?продажи имущества, по цене, предложенной победителем, равной 38 200 000 руб., ООО «Хорошоу» отказалось от заключения договора. 

Судом установлено, что после получения отказа конкурсным управляющим были организованы повторные торги по продаже залогового имущества ООО «Исток» - земельного участка с кадастровым номером 16:16:212901:376, пл. 100 013 кв. м, адрес: РТ, Высокогорский р-н, Семиозерское с/п (сообщение на ЕФРСБ: 9629771).

Повторные торги признаны состоявшимися, победителем признан  ФИО5 с наибольшей предложенной ценой - 24 030 000 руб. 00 коп. 

Между ООО «Исток» и победителем торгов ГКФХ ИП ФИО5 заключен договор купли-продажи от 08.11.2022.

Согласно пункту 3.2 договора в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения договора покупатель должен произвести оплату посредством внесения денежных средств на счет продавца за исключением суммы задатка в размере 180 000 руб., который был оплачен покупателем ранее.

В установленный срок ГКФХ ИП ФИО5 оплата по договору купли-продажи произведена не была, срок на оплату истек 08.12.2022.

По мнению заявителя жалобы, срок оплаты по договору купли?продажи с ИП ФИО4 составляет 30 календарных дней с момента заключения договора купли-продажи. Конкурсный управляющий обратился в суд лишь 28.06.2022, что составило почти 2 месяца с момента истечения срока на оплату по договору купли-продажи, что привело к затягиванию процедуры конкурсного производства.

Отклоняя довод кредитора относительно затягивания процедуры конкурсного производство, которое, по его мнению, выразилось в невыставлении залогового имущества на повторные торги, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим были предприняты все меры для расторжения договора в разумный срок и выставлении залогового имущества на повторные торги.

Суд первой инстанции принял во внимание, что договор купли-продажи был заключен с ИП ФИО4 23.03.2022, соответственно, не позднее 23.04.2022 обязательство по оплате залогового имущества должно было быть исполнено. Конкурсным управляющим в адрес покупателя 16.05.2022 было направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи № 51742-1 от 23.03.2022 в связи с неисполнением обязательств по оплате. От подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи покупатель уклонился. 25.05.2022 в адрес покупателя была направлена досудебная претензия. Требование претензии покупателем не исполнены. После истечения срока для ответа на претензию, то есть после 25.06.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи (дело № А65-17193/2022).

С учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что в нарушении статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлено доказательств осуществления действий арбитражного управляющего ФИО1, которые привели к затягиванию процедуры конкурсного производства ООО «Исток», в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы кредитора в указанной части.

Отклоняя доводы заявителя жалобы в части неправомерных действий конкурсного управляющего, выразившихся в назначении собрания кредиторов 26.12.2022 по вопросу дальнейшего порядка действий относительно спорного имущества с целью затягивания процедуры банкротства, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что конкурсным кредитором должника ООО «Хорошоу» было направлено требование в адрес конкурсного управляющего о проведении собрания кредиторов.

Конкурсным управляющим 26.12.2022 по требованию конкурсного кредитора было проведено собрание кредиторов со следующей повесткой дня:

1. Согласования порядка дальнейших действий по договору купли?продажи, заключенного по результатам торгов № 0070168 с ФИО5 (одностороннее расторжение с предложением последующим участникам торгов заключение договора, взыскание денежных средств по заключенному договору, иные варианты, предложенные кредиторами).

2. Утверждение порядка продажи имущества ООО «Исток».

По результатам собрания кредиторов от 26.12.2022 большинством голосов было принято решение: взыскивать задолженность с ИП ГКФХ ФИО5 по заключенному договору купли-продажи.

Залоговый кредитор - ФИО3 голосовал за расторжение договора купли-продажи с ИП ГКФХ ФИО5 с предложением участнику ФИО6 заключить договор по цене 23 940 000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве с ходатайством о разрешении разногласий относительно порядка дальнейших действий по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов № 0070168 с ФИО5

Залоговый кредитор – ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «Исток», состоявшегося 26.12.2022.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2023 по настоящему делу залоговому кредитору ФИО3 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 26.12.2022 и разрешены разногласия между залоговым кредитором, конкурсным управляющим, кредиторами; определен следующий порядок действий: обязать конкурсного управляющего предложить последующим участникам торгов заключить договор купли-продажи в порядке их ценового предложения в сторону уменьшения, начиная с ФИО6, при уклонении или отказе каждого в порядке своей очередности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания действий конкурсного управляющего по назначению и проведению собрания кредиторов по вопросу дальнейшего порядка действий относительно спорного имущества неправомерными, так как конкурсный управляющий исполнял обязанность, установленную статьей 14 Закона о банкротстве, назначив собрание кредиторов по требованию конкурсного кредитора ООО «Хорошоу» и при наличии разногласий (спора между кредиторами) обратился в суд за их разрешением.

Также судом установлено, что конкурсный управляющий исполняет не решение, принятое собранием кредиторов от 26.12.2022, а определение суда от 31.03.2023, принятое по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего о разрешении разногласий в деле о банкротстве должника.

При этом судом отмечено, что конкурсным управляющим были приняты все меры, направленные на получение максимально возможной прибыли от реализации имущества должника. Действия арбитражного управляющего по приостановлению реализации требований кредиторов по взысканию либо предложению последующему до разрешения разногласий в суде, учитывая размер возможного поступления в конкурсную массу денежных средств, являются рационально объяснимы и добросовестными, выступающими в интересах всех кредиторов.

Доказательств объективной возможности у ФИО1 более эффективной и разумной реализации мероприятий конкурсного производства заявителем в нарушение пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ, не представлено. Нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов судом не установлено.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что параллельно с обжалуемыми кредитором действиями конкурсного управляющего должником, параллельно им проводился ряд мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, а именно: организованы торги в форме аукциона с открытой формой предложения о цене по продаже иного имущества ООО «Исток» – дебиторской задолженности. В дальнейшем конкурсным управляющим осуществлялись торги посредством публичного предложения с открытой формой предложения о цене по продаже имущества должника.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что заявителем жалобы не представлено доказательств осуществления действий арбитражного управляющего ФИО1, которые привели к затягиванию процедуры конкурсного производства ООО «Исток»; конкурсным управляющим в установленный срок проводились торги по продаже залогового имущества, назначалось собрание кредиторов по требованию конкурсного кредитора ООО «Хорошоу», подано ходатайство о разрешении разногласий, параллельно в указанный период велись мероприятия по реализации дебиторской задолженности ООО «Исток».

Не установив факта нарушений в действиях конкурсного управляющего требований Закона о банкротстве при осуществлении процедуры банкротства в отношении ООО «Исток», суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 14, 20.3, 60, 129, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы кредитора.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве кредиторы, уполномоченный орган вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся с суд, обязано доказать факт незаконности действий (бездействия) арбитражного управляющего и то, что эти действия (бездействие) управляющего нарушили права и законные интересы заявителя, кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии спорных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов, уполномоченного органа о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), либо факта несоответствия этих действий требованиям разумности, либо факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности, а также нарушение такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов (заявителя жалобы).

Основной круг прав и обязанностей арбитражного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и не установив несоответствия обжалуемых действий (бездействия) конкурсного управляющего должником требованиям Закона о банкротстве и нарушения ими прав заявителя жалобы, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А65-29989/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева