ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

06 июня 2024 года

Дело №А56-113145/2018/сд.3

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- финансового управляющего ФИО1 лично на основании решения суда первой инстанции от 07.06.2019 и его представителя ФИО2 по доверенности от 08.11.2021;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности в порядке передоверия от 06.02.2024 и представителя ФИО5 по доверенности от 18.08.2022;

- от ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 22.01.2024;

- от ФИО8: представителя ФИО9 по доверенности от 17.11.2023 посредством системы веб-конференция; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-10325/2024, 13АП-10322/2024) ФИО3 и финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по обособленному спору № А56-113145/2018/сд.3 (судья ФИО10), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО11, 

 

установил:

ФИО8 04.09.2018 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО11 несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 07.11.2018 заявление ФИО8 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2019 ФИО11 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.06.2019 № 107.

Определением от 01.12.2021 в связи со смертью ФИО11 судом первой инстанции применены правила параграфа 4 главы Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). К участию в деле привлечен нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12.

Финансовый управляющий ФИО1 10.08.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок – акта передачи объектов недвижимости взыскателю ФИО8 и договора купли-продажи земельного участка со строениями от 23.05.2023, заключенного между ФИО8 и ФИО13. Просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка площадью 1231 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0249014:9, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, массив Васкелово, СНТ «Троицкое – 4», со строениями: садовым домом площадью 128,6 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0249001:229; домиком охраны площадью 20,9 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0249014:38; гаражом площадью 28 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0249014:39; баней площадью 38,3 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0249014:40; котельной площадью 4,9 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0249014:41. 

Определением суда первой инстанции от 21.09.2023 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Всеволожский РОСП УФССП России по Ленинградской области и Управление Росреестра по Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 22.11.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 27.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  27.02.2024 по обособленному спору № А56-113145/2018/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у финансового управляющего ФИО1 отсутствовала фактическая возможность ознакомиться с материалами исполнительного производства, поскольку информация о нем была удалена из общедоступных источников, а на запросы ОСП по Центральному району УФССП России по Санкт-Петербургу не отвечало; об обстоятельствах сделки финансовому управляющему ФИО1 стало известно после 05.05.2023, а именно – после регистрации за ФИО8 спорных объектов недвижимости; цепочка оспариваемых сделок имела под собой цель по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы гражданина; в результате сделки были нарушены законные интересы ФИО3; судом первой инстанции не был исследован вопрос аффилированности между ответчиками.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.02.2024 по обособленному спору № А56-113145/2018/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности и об отсутствии аффилированности ответчиков; вывод суда первой инстанции о равноценности встречного исполнения должнику сделан без учета оценки реальной стоимости спорного имущества. 

В отзывах ФИО6, ФИО8 и ФИО13 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания:

- от ФИО8 поступило ходатайство об участии её представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено;

- 03.06.2024 от финансового управляющего ФИО1 поступило ходатайство об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции было отказано ввиду несвоевременной подачи;

- 03.06.2024 от финансового управляющего ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам апелляционного производства дополнительных документов: копии постановления судебного пристава от 14.01.2019; копии постановления судебного пристава от 24.01.2019; копии предложения взыскателю оставить не реализованное в принудительном порядке имущество за собой; копии постановления судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества взыскателю от 21.01.2019.

Рассмотрев ходатайство о приобщении, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1, его представитель и представители ФИО3 поддержали доводы апелляционных жалоб. Представители ФИО6 и ФИО8 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 05.06.2016 ФИО14 обратилась в Дзержинский районный суд города Санкт-Петербурга с заявлением о взыскании с ФИО11 задолженности, образовавшейся из договоров займа.

Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 17.07.2017 по делу № 2-0-2340/2016 исковые требования удовлетворены.

На основании выданного Дзержинским районным судом города Санкт-Петербурга исполнительного листа в отношении должника возбуждены исполнительные производства о взыскании денежных средств № 54077/17/78019-ИП и № 41816/17/78019-СД.

В рамках исполнительного производства было установлено, что у должника на праве собственности находятся следующие объекты: земельный участок с кадастровым номером 47:07:0249014:9; садовый дом с кадастровым номером 47:07:0249001:229; домик охраны с кадастровым номером 47:07:0249014:38; гараж с кадастровым номером 47:07:0249014:39; баня с кадастровым номером 47:07:0249014:40; котельная с кадастровым номером 47:07:0249014:41.

Принадлежащее должнику имущество в ходе исполнительных производств реализовывалось на торгах, которые впоследствии были признаны несостоявшимися.

В дальнейшем, судебный пристав-исполнитель направил ФИО14 предложение оставить нереализованное в принудительном порядке имущество за собой.

Поскольку ФИО14  изъявила согласие на оставление имущества за собой, постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.01.2019 соответствующее имущество было передано ФИО14, а права требования к должнику были уменьшены на 5 324 100 руб. (на цену имущества, определенную по результатам оценки).

23.05.2023 ФИО14 и ФИО13 заключили договор купли-продажи земельного участка со строениями, по которому ФИО14 передала в пользу ФИО13 спорное имущество за 10 000 000 руб.

16.08.2023 ФИО13 и ФИО6 заключили договор купли-продажи земельного участка со строениями, по которому ФИО13 передал в пользу ФИО6 спорное имущество за 10 000 000 руб.

Финансовый управляющий, ссылаясь на неправомерность заключенных сделок, обратился с настоящим заявлением в суд.

Основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением в суд послужило, по его мнению, оказание ФИО14 предпочтения в удовлетворении её требований преимущественно перед другими кредиторами, а также действия ФИО14 по выводу активов должника по цепочке взаимосвязанных сделок, совершенных между ФИО14,                     ФИО13 и ФИО6, в связи с чем соответствующие сделки являются недействительными по основаниям статей 61.3 и 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал со ссылкой на пропуск срока исковой давности. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик заявил ходатайство о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания цепочки сделок.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина управляющий вправе оспорить сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

В рассматриваемом случае процедура реструктуризации долгов гражданина в отношении должника не вводилась, следовательно, сделка могла быть оспорена только в процедуре реализации имущества гражданина.

Процедура реализации имущества ФИО11 введена 31.05.2019 (дата объявления резолютивной части решения), тогда как с заявлением об оспаривании цепочки взаимосвязанных сделок финансовый управляющий ФИО1 обратился 10.08.2023, то есть спустя 4 (четыре) года.

Учитывая, что любому утвержденному в первой процедуре банкротства должника-гражданина арбитражному управляющему необходимо время не только для получения сведений об имуществе должника, но и для анализа предоставленной информации, суд первой инстанции установил, что об оставлении нереализованного имущества за взыскателем финансовый управляющий должен был узнать из материалов исполнительного производства и не позднее 30.11.2019 (спустя полгода с даты введения процедуры реализации имущества). 

Между тем, финансовый управляющий ФИО1 в установленный срок с материалами исполнительного производства, возбужденного в отношении должника по заявлению ФИО14, не ознакомился, каких-либо достоверных, допустимых и относимых доказательств невозможности такого ознакомления (чинении препятствий в получении информации о ходе исполнительного производства) в материалы дела не предоставил. 

Доводы финансового управляющего ФИО1 касательно того, что судебный пристав-исполнитель бездействовал в ответе на направленные в его адрес запросы, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку заявитель не был лишен возможности очного ознакомления с материалами исполнительного производства.

Суд первой инстанции также обратил внимание, что об обстоятельствах передачи нереализованного в ходе исполнительного производства имущества в пользу ФИО14 финансовому управляющему могло стать известно на основании того факта, что в ходе исполнительного производства длительное время проводились торги по реализации имущества должника, сведения о чем являются общедоступными.

При таких обстоятельствах доводы финансового управляющего о том, что о наличии постановления судебного пристава-исполнителя от 21.01.2019 о передаче нереализованного имущества взыскателю стало известно только после государственной регистрации права собственности на спорное имущество за ФИО14, являются несостоятельными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2015 № 308-ЭС15-7095 по делу № А32- 2063/2011).

Следовательно, заявление подано финансовым управляющим за пределами как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем срока для оспаривания, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ в рассматриваемом случае не имеется.

В настоящем споре финансовым управляющим оспариваются заключенные после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) сделки по мотивам аффилированности, вывода ликвидного имущества без предоставления равноценного встречного исполнения, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемые сделки, по общему правилу, не подлежат оспариванию по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на то, что оспариваемые сделки не подлежат оспариванию по правилам статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку финансовым управляющим не доказаны основания выхода обстоятельств настоящего спора за диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве и необходимости применения статьи 10 ГК РФ.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, заявителем не представлены достаточные доказательства как наличия цели, так и фактического причинения имущественного вреда кредиторам.

Так, оставив спорное имущество за собой, ФИО14 тем самым удовлетворила часть своих правопритязаний к должнику, соразмерно уменьшив их на стоимость объектов недвижимости, определенную на основании отчета об оценке от 02.07.2018 № ГК-03-10-18/244.

При этом доказательств того, что ФИО14 знала о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО11, в материалах спора не имеется. Заявителем не подтверждена заинтересованность ответчика по отношению к должнику.

Также заявителем не представлено сведений, что после отчуждения спорного имущества должник или члены его семьи продолжили пользоваться спорными объектами недвижимости, что характеризовало бы спорные правоотношения, как направленные на вывод ликвидного имущества из-под взыскания независимых кредиторов в предбанкротный период.

В материалах настоящего обособленного спора также не имеется и доказательств, свидетельствующих о наличии аффилированности (как юридической, так и фактической) между отметчиками. 

Ссылки подателей апелляционных жалоб на недобросовестные действия судебного пристава-исполнителя, судом апелляционной инстанции также отклоняются, поскольку не имеют отношения к предмету настоящего разбирательства. 

Как установлено судом первой инстанции, в материалах обособленного спора ответствуют доказательства направления определения о принятии заявления о банкротстве в отношении ФИО11 и иных доказательств, свидетельствующих о доведении до сведения судебного пристава-исполнителя информации о введении в отношении должника процедуры банкротства.

Действия судебного пристава-исполнителя по аресту, передаче спорного имущества на реализацию, а затем передача имущества взыскателю никем не оспорены, неправомерными не признаны, равно как и процессуальные документы, являющиеся основанием для передачи нереализованного имущества.

Поскольку финансовым управляющим не доказан факт совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание пропуск заявителем срока исковой давности и отсутствие оснований для оспаривания сделок по общегражданским основаниям, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении заявления отказал.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО1 в связи с ранее предоставленной отсрочкой относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по обособленному спору № А56-113145/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы ФИО11 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО1.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 М.В. Тарасова