АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-19737/2022

г. Краснодар

22 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А53-19737/2022 (Ф08-13412/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Биосинтез Групп» конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением, в котором просил признать недействительными совершенные с 24.05.2021 по 24.03.2022 транзакции на 2 183 195 рублей в пользу ФИО1 (далее – ответчик); применить последствия недействительности сделок путем взыскания с ответчика 2 183 195 рублей в конкурсную массу должника.

Требования основаны на статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы тем, что должник в отсутствие встречного исполнения безосновательно произвел перечисление денежных средств.

Определением от 09.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.11.2023, заявленные требования удовлетворены. Суды исходили из того, что спорные перечисления совершены при отсутствии встречного предоставления.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на реальность трудовых отношений с должником; указывает, что перечисленные средства являлись премией за выполненную работу (процент от продаж).

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 01.07.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением от 12.09.2022 (резолютивная часть объявлена 06.09.2022) заявление признано обоснованным, введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2 Решением от 02.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

При выполнении возложенных обязанностей конкурсный управляющий установил, что с 24.05.2021 по 24.03.2022 должник на банковский счет ответчика перечислил 2 183 195 рублей с назначением платежей: «перечисление денежных средств по договору займа № 1 от 24.05.2021».

Указанные сделки оспорены в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

На основании части 1 статьи 223 Кодекса и статьи 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника указаны в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Часть оспариваемых перечислений, совершенных с 25.08.2021 по 24.03.2022, то есть за один год до принятия судом заявления о признании должника банкротом (01.07.2022), подпадают под период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ. Часть перечислений (с 24.05.2021 по 24.06.2021) совершены в пределах трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (01.07.2022) и подпадают под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» (далее – постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона № 127-ФЗ под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, указав на недоказанность ответчиком наличия какого-либо встречного предоставления за перечисленные денежные средства и квалифицировав соответствующие сделки в качестве безвозмездных, установив факт пребывания должника на момент осуществления транзакций в состоянии имущественного кризиса и учитывая потенциальную осведомленность ответчика о приведенном обстоятельстве, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что по состоянию на 01.01.2020 кредиторская задолженность должника составила 17 344 тыс. рублей. Должник прекратил исполнение обязательств перед бюджетом, а также кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр. Ответчик и должник признаны заинтересованными лицами (статья 19 Закона № 127-ФЗ), так как с 23.07.2014 по 14.02.2022 ФИО1 являлась участником должника с долей в уставном капитале 50%.

Доводы ответчика о том, что спорные транзакции являются премией за выполненные им трудовые функции, получили надлежащую правовую оценку.

На основании абзаца 1 части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации премии отнесены к стимулирующим выплатам, являющимся составной частью заработной платы (вознаграждения за труд).

По смыслу статей 57 и 135 Трудового кодекса Российской Федерации условия о стимулирующих выплатах могут содержаться в трудовых договорах работников, коллективных договорах и локальных нормативных актах.

Таким образом, начислению премий должно предшествовать получение предприятием положительного эффекта для его деятельности в виде конкретного результата работы; выплата премий является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

Суды указали, что реальность выполнения ответчиком трудовых функций в ООО «Биосинтез Групп», совершение достижений в труде, исчисление и уплата ответчиком со спорной суммы в бюджет НДФЛ, не подтверждены надлежащими первичными доказательствами. Наличие в спорный период у должника чистой прибыли (после уплаты всех налогов) в размере, достаточном для выплаты 2 183 195 рублей премии, также не доказано.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А53-19737/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                         Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                        Е.В. Андреева 

                                                                                                                                   Ю.В. Мацко