Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва 

15.09.2022г.             Дело № А40-109498/22-159-834

Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2022г.

Полный текст решения изготовлен 15.09.2022г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ" (368530, РЕСПУБЛИКА ДАГЕСТАН, КАРАБУДАХКЕНТСКИЙ РАЙОН, ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ БАЗА ООО "НЕФТЕГАЗСИНТЕ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.12.2004, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАНАВТО" (143085, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЗАРЕЧЬЕ РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, ТОРГОВАЯ УЛИЦА, 4, СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2006, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной, о взыскании 18 320 272 руб.

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании  недействительным (ничтожным) односторонней сделки ООО «Панавто» по отказу от договора купли-продажи от 29.09.2021№ДК21-07509, выраженном в уведомлении от 25.03.2022.

Кроме того, истец просил взыскать убытки в результате досрочного расторжения Договора размере 18 320 272 руб.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 65, 131 АПК РФ

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям.

  Как следует из искового заявления, между ООО «Управляющая компания» (далее - Истец) и ООО «Панавто» (далее -Ответчик) заключен договор купли-продажи от 29.09.2021 №ДК21-07509 (далее -Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Ответчик обязался передать в собственность Истца ТС марки Mercedes-Benz модели G500; стоимость ТС в соответствии с пунктом 2.1 Договора составила 17 430 000 рублей.

Истец указал, что обязательства по Договору Ответчиком не исполнены, Ответчик уклонился от передачи товара в собственность Истца, в результате чего на стороне Истца образовались убытки в виде разницы между ценой Договора и текущей стоимостью ТС.

Уведомлением от 11.03.2022 Ответчик сообщил об увеличении цены до 26 600 000 рублей и предложил подписать дополнительное соглашение об этом к договору купли-продажи от 29.09.2021 №ДК21-07509.

Информационным письмом от 21.03.2022 Ответчик сообщил, что стоимость ТС увеличилась в связи с изменением прайс-листа АО «Мерседес-Бенц РУС», которое является единственным официальным импортером автомобилей Мерседес-Бенц и представительством завода-изготовителя.

В ответ на указанное письма Истец неоднократно указывал, что он не согласен с увеличением цены Договора, что основания, предусмотренные пунктом 2.3 Договора для увеличения его цены отсутствуют.

В силу пунктов 1-2 статьи 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Истец указал, что ни Гражданским кодексом РФ, ни иным законом не предусмотрено право Ответчика как продавца на односторонне изменение цены договора купли-продажи.

В Договоре также отсутствует право Ответчика произвольно, по собственному усмотрению изменять условия указанного договора, включая его цену, в одностороннем порядке. 

Все основания для изменения условия о цене предусмотрены в пункте 2.3 Договора, согласно которому: «В случае изменения стоимости ТС заводом-изготовителем, а также в случае изменения налоговых и таможенных платежей, сборов и иных платежей, связанных с ввозом ТС на территорию Российской Федерации и выпуском его в свободное обращение, а также стоимости транспортных услуг, связанных с доставкой ТС до склада Продавца и затрат по хранению на складе Продавца до момента передачи ТС Покупателю по Акту приема-передачи ТС, Продавец вправе корректировать стоимость ТС, о чем Покупатель уведомляется в разумные сроки.

По соглашению Сторон допустимым пределом увеличения стоимости ТС в рамках настоящего Договора, на которое соглашается Покупатель и которое не требует заключения Дополнительного соглашения между Сторонами считается увеличение стоимости ТС не более, чем на 5 % от стоимости ТС, указанной в п. 2.1. настоящего Договора. О данном увеличении Продавец в письменной форме уведомляет Покупателя. Итоговая стоимость ТС, в случае его увеличения согласно настоящему пункту, указывается в Акте приема-передачи ТС. В случае несогласия, Покупатель письменно информирует Продавца. Дата расторжения - дата получения уведомления Продавцом. Расторжение Договора осуществляется с учетом положений п. 2.8. и 7.3. Договора.

В случае, если увеличение стоимости ТС превышает установленные настоящим пунктом пределы, данное увеличение оформляется Дополнительным соглашением к настоящему Договору. В случае несогласия, Покупатель письменно информирует Продавца. Дата расторжения - дата получения уведомления Продавцом. 

Расторжение Договора осуществляется с учетом положений п. 2.8. Договора без каких-либо удержаний.

АО «Мерседес-Бенц РУС» не является заводом-изготовителем ТС, т.е. единственным указанным в пункте 2.3 договора лицом, изменение цен которым является основанием для изменения цены Договора. 

 Ни пункт 2.3 Договора, ни иные его условия, ни нормы закона не устанавливают, что Ответчик как продавец вправе изменить цену договора купли-продажи из-за изменения цены импортером товара, которым является АО «Мерседес-Бенц РУС».

Соответственно, истец указал, что в соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса РФ Договор, в том числе его условие о цене, не может быть изменен в одностороннем порядке по инициативе Ответчика, поэтому он должен быть исполнен в соответствии с первоначально согласованными в нем условиями (в т.ч. о цене в размере 17 430 000 рублей), как того требует статья 309 Гражданского кодекса РФ: «Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями».

Кроме того, истец указал, что возможные ссылки на изменение курса иностранных валют не могут служить основанием для увеличения цены Договора.

 Изменение курса валют не является изменением стоимости ТС собственно заводом-изготовителем (завод собственные цены не менял).

Изменение курса не признается существенным изменением обстоятельств в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса РФ (п. 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017): «Предположение заемщика о выгодности займа в той или той иностранной валюте само по себе не означает, что стороны не могли и не должны были предвидеть возможность изменения курса валют.

Само по себе увеличение выраженных в рублях платежей должника по кредитному договору вследствие повышения курса валюты долга не свидетельствует об изменении установленного договором соотношения имущественных интересов сторон, в связи с чем изменение курса иностранной валюты по отношению к рублю нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, являющееся основанием для изменения договора в соответствии со ст. 451ГКРФ».).

Таким образом, по мнению истца, у Ответчика не имелось оснований для изменения Договора в одностороннем порядке.

В информационном письме от 24.03.2022 Ответчик указал, что письмом от 16.03.2022 Истец выразил свое согласие на увеличение цены Договора, поскольку попросил выставить счет в соответствии с условиями предложенного Ответчиком дополнительного соглашения.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса РФ «акцепт должен быть полным и безоговорочным».

Между тем, в письме от 16.03.2022 №6 Истец не указывал, что согласен на изменение цены Договора и на увеличение его цены дополнительным соглашением №1, что согласно на заключение указанного дополнительного соглашения и т.п. Истец не совершал никаких действий по исполнению Договора в редакции проекта указанного дополнительного соглашения, что бы признавалось акцептом по правилам пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ; запрос счета на оплату вызван исключительно формированием комплекта документов, необходимых для решения Истцом вопроса о принятии или непринятии предложения Ответчика, выраженного в уведомлении от 11.03.2022.

Таким образом, истец указал, что никаких оснований полагать, что Ответчик согласовал изменение цены Договора, что дополнительное соглашение к нему является заключенным, не имеется.

Более того, в соответствии с пунктом 4 статьи 434 Гражданского кодекса РФ «в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами договора».

В пункте 2.3 Договора указано, что «в случае, если увеличение стоимости ТС превышает установленные настоящим пунктом пределы, данное увеличение оформляется Дополнительным соглашением к настоящему Договору». Пунктами 12.1, 12.4 Договора предусмотрено: «Изменения и дополнения к Договору совершаются в письменной форме. С момента подписания настоящего Договора обеими Сторонами, любые договоренности Сторон, которые имели место быть до подписания настоящего Договора, как в устной, так и в письменной форме, любые заявления Продавца, в том числе оформленные в письменном виде, теряют свою силу. Дополнительных договоренностей не существует.

Все Приложения к настоящему Договору, а также все дополнительные соглашения, заключаемые Сторонами в рамках исполнения настоящего Договора являются неотъемлемой составной частью настоящего Договора с момента их подписания уполномоченными представителями обеих Сторон».

Поскольку Договором предусмотрено обязательное подписание дополнительного соглашения к Договору в случае изменения цены ТС, при этом такое дополнительное соглашение со стороны Истца не подписано, то истец полагает, что оснований считать, что цена Договора была изменена, в соответствии с пунктом 4 статьи 434 Гражданского кодекса РФ также не имеется.

Уведомлением от 25.03.2022 Ответчик сообщил Истцу о расторжении Договора в связи с неисполнением Истцом обязательства по оплате.

Договором право Ответчика на немотивированный односторонний отказ от Договора не предусмотрено (пункт 2 статьи 310, пункт 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ). 

Истец указал, что оснований для увеличения цены Договора, не имелось, в связи с чем отказ Истца от оплаты ТС по цене, указанной в предложенном Ответчиком проекте дополнительного соглашения №1, не мог служить основанием расторжения Договора в соответствии с пунктом 2.3 Договора.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что «сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

Уведомление от 25.03.2022 об одностороннем отказе от Договора в силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса РФ является односторонней сделкой, т.е. ее стороной является только Ответчик: «Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны»; выражение воли Истца на ее совершение не требуется, т.е. Истец стороной указанной сделки не является.

Соответственно, уведомление от 25.03.2022 об одностороннем отказе от Договора, по мнению истца,  нарушает  его права  как лица, не являющегося стороной сделки по одностороннему отказу от Договора, т.е. третьего лица по смыслу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, и, таким образом, является ничтожной.

Между тем, из информационных писем Ответчика и уведомления о расторжении Договора следует, что Ответчик не намерен передавать ТС Истцу по изначально согласованной цене, предусмотренной пунктом 2.1 Договора, и уклоняется от исполнения договора. 

Более того, платежным поручением от 07.04.2022 №4870 Ответчик возвратил Истцу произведенную ранее частичную предварительную оплату в размере 3 800 000 рублей.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса РФ «в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков».

Поскольку существующие обстоятельства очевидно свидетельствуют, что Ответчик не исполнит Договор по цене, изначально согласованной в пункте 2.1 Договора, Истец письмом от 01.04.2022 заявил об отказе от указанного Договора и потребовало от Ответчика возмещения убытков.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 393.1 Гражданского кодекса РФ «в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов».

В абзаце 2 пункта 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено: «В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГКРФ)».

Текущая стоимость предусмотренного договором купли-продажи от 29.09.2021 №ДК21-07509 ТС в соответствии с предложениями дилеров, указанных на сайте АО «Мерседес-Бенц РУС», составляет от 35 750 272 рублей в г. Москве (у Ответчика) до 49 346 600 рублей в г. Санкт-Петербурге.

Соответственно, разница между ценой Договора и текущей ценой составляет минимум 18 320 272 рублей, что составляет сумму убытков в соответствии с пунктом 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса РФ: 35 750 272 рублей - 17 430 000 рублей (текущая цена у Ответчика на момент заявления Истцом о расторжении Договора и одновременно минимальное предложение дилеров - цена Договора).

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В силу пунктов 1-2 статьи 310 Гражданского кодекса РФ «односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором».

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что «сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 393.1 Гражданского кодекса РФ «в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Так, 29 сентября 2021г. заключен Договор купли-продажи № ДК21-07509 от 29.09.2021 г. (далее по тексту Договор/ДКП) между ООО «Панавто» и ООО «Управляющей компанией». 

Согласно п. 4.2. указанного Договора дата поставки ТС на склад продавца - не позднее 30.04.2022 г.

 05 марта 2022 года АО «Мерседес-Бенц РУС» внес изменение в прайс-лист по стоимости автомобилей марки «Мерседес-Бенц» на территории РФ.

В соответствии с Дилерским договором от 01.01.2015 г. заключенным между АО «Мерседес-Бенц» и ООО «Панавто», АО «Мерседес-Бенц» является стороной и поименован как -«Дистрибьютор», а ООО «Панавто» - «Дилер».

АО «Мерседес-Бенц» является единственным Дистрибьютором, т.е. Представительством завода-изготовителя и единственным в России официальным Импортером легковых и малотоннажных автомобилей марки Mercedes-Benz. 

Основными направлениями деятельности компании АО «Мерседес-Бенц» являются продажи новых автомобилей и автомобилей с пробегом, развитие послепродажного обслуживания и дилерской сети.

Для Дилера, реализующего товары, приобретенные у Дистрибьютера, Дистрибьютор приравнивается к заводу-изготовителю.

Соответственно, Дистрибьютор для Дилера — это равно завод-изготовитель и изменение прайс-листа для Дилера- это равно изменение стоимости товара заводом-изготовителем.

 09 марта 2022 года согласно платежному поручению № 3200 от 09.03.2022 г. и счет-фактуре № 0000035281 от 1 1.03.2022 г. транспортное средство марки Мерседес-Бенц модели G 500 (VIN) 

<

***> было оплачено и выкуплено у АО «Мерседес-Бенц» по новой цене. 

Данные документы являются доказательством того факта, что цену на автомобиль изменило не ООО «Панавто», а завод-изготовитель/дистрибьютор.

 14 марта 2022 года (за исх. № 232 и 233 от 14.03.2022 г.) истцу были направлены официальные Уведомления от 11 марта 2022 г. с информацией об изменение прайс-листа АО «Мерседес-Бенц РУС» и как следствие об изменение стоимости заказанного транспортного средства марки Мерседес-Бенц модели G 500 (VIN) 

<

***> (далее по тексту -автомобиль), о приходе автомобиля на склад Продавца (ООО «Панавто») и о его готовности к передаче истцу, а также о необходимости выполнить обязательства, возложенные условиями вышеуказанного Договора купли-продажи по полной оплате приобретаемого автомобиля.

Истцу были представлены документы (платежное поручение и УПД), подтверждающие выкупную цену автомобиля с учетом увеличения его стоимости согласно новому прайс-листу у АО «Мерседес-Бенц РУС».

Согласно письму Истца, направленному в адрес ответчика от 16.03.2022 г. за №06, истец согласился со стоимостью транспортного средства в размере 26 600 000,00 (Двадцать шесть миллионов) рублей в т.ч. НДС 20%, подтвердив согласие просьбой о выставлении счета на оплату оставшейся суммы с учетом ранее внесенного авансового платежа в размере (3 800 000, 00 рублей в т.ч. НДС 20%).

18.03.2022 г. в ответ на письмо от 16 марта 2022 г. за № 06 истцу был направлен соответствующий счет на оплату оставшейся части стоимости транспортного средства в размере 22 800 000,00 (Двадцать два миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 коп., в том числе НДС 20%.

Истцом все уведомления и счет были получены, но нарушены условия договора, а именно п. 2.6.1. и 2.6.2., обязательства по внесению авансового платежа в размере 20% от стоимости ТС и обязательства по полной оплате автомобиля.

25.03.2022 г. в адрес истца было направлено Уведомление за исх. 453 о том, что в связи с неисполнением ООО «Управляющая компания» обязательств в сроки установленные Договором №ДК21-07509 от 29.09.2021 г., а именно: обязательств по оплате Счета № М22003616 от 18.03.2022 г., выставленного на основании письма истца от 16.03.2022 г. за № 06 на оплату оставшейся части стоимости транспортного средства в размере 22 800 000, 00 (Двадцать два миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 коп., в том числе НДС 20%, Договор считается расторгнутым 25.03.2022 г., денежные средства (авансовый платеж), уплаченные по данному договору возвращены Покупателю - ООО «Управляющая компания» на расчетный счет, указанный в разделе 13 «Юридические адреса и банковские реквизиты сторон» Договора, а транспортное средство марки Мерседес-Бенц модели G 500, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, выставлено в свободную продажу.

Счет у истца был заблокирован и денежные средства вернулись, но получив от истца письмо с указанием других реквизитов (третьего лица), а также в рамках рассмотрения письменных обращений: Вх. № 1610 от 07 апреля 2022 года, Вх. № 1611 от 07 апреля 2022 года денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи № ДК21-07509 от 29 сентября 2021 года были возвращены по банковским реквизитам, указанным в обращении за исх. №11 от 01.04.2022 г. (Вх. № 1611 от 07 апреля 2022 года.) (Платежное поручение № 4870 от 07.04.2022 г.)

Учитывая изложенное, в данном случае не имеется оснований для удовлетворения требования указанного в иске о признании недействительным (ничтожным) одностороннюю сделку ООО Панавто» по отказу от Договора купли-продажи № ДК21-07509 от 29 сентября 2021 г. принимая во внимание тот факт, что Истец сам заявил об отказе от указанного договора и просил вернуть авансовый платеж, что и было выполнено со стороны ответчика. 

Кроме того, какие-либо   убытки   не   были   причинены   истцу   ответчиком   и   отсутствуют соответствующие доказательства о причинении убытков.

Таким образом, в данном случае ответчиком  изменения цены автомобиля и срока поставки, не были нарушены ни условия Договора купли-продажи № ДК21-07509 от 29.09.2021 г., ни нормы ГК РФ, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований. 

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 11,12,15, 309, 310  ГК РФ  ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская