АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А37-695/2025

г. Магадан

30 октября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Астаховой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ананьевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гигант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Квазар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...> Магаданки, д. 13, кв. 65)

о взыскании 1 418 250 рублей 00 копеек

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квазар» к обществу с ограниченной ответственностью «Гигант» о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки

при участии представителей:

от ООО «Гигант»: ФИО1 – представитель, доверенность от 10.03.2025 № 10031-1, диплом

от ООО «Квазар»: не явился

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гигант» (далее – ООО «Гигант») обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квазар» (далее – ООО «Квазар») о взыскании задолженности по договору аренды специализированной техники от 25.06.2023 № 25/06/2023 в размере 750 000 рублей 00 копеек, договорной неустойки за период с 08.08.2023 по 28.02.2025 в размере 668 250 рублей 00 копеек, а всего 1 418 250 рублей 00 копеек (с учетом принятого судом уточнения, л.д. 102-103 т. 1, 50-51 т. 2).

В обоснование заявленных требований ООО «Гигант» сослалось на статьи 1, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условия договора.

Определением суда от 19.03.2025 данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А37-695/2025.

30.05.2025 в Арбитражный суд Магаданской области поступило исковое заявление ООО «Квазар» о признании договора аренды специализированной техники от 25.06.2023 № 25/06/2023, заключенного между ООО «Гигант» и ООО «Квазар», недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований ООО «Квазар» сослалось на статьи 167, 174, 432 ГК РФ, части 1, 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27).

Определением арбитражного суда от 04.06.2025 иск ООО «Квазар» принят к производству, делу присвоен номер А37-1571/2025

Определением от 08.07.2025 суд объединил дела № А37-695/2025 и № А37-1571/2025 в одно производство, присвоив объединенному делу номер А37-695/2025.

Информация о времени и месте настоящего судебного заседания в установленном порядке размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Представитель ООО «Гигант» в судебном заседании настаивал на удовлетворении собственного иска по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ходатайстве от 06.05.2025 об уточнении исковых требований, дополнениях к иску от 14.04.2025, от 06.05.2025, от 02.06.2025, против удовлетворения иска ООО «Квазар» возражал по основаниям, изложенным в отзыве от 24.06.2025 (л.д. 63-65, 102-103, 105-108 т. 1, 67-71 т. 2, 51-56 т. 3); приобщил к материалам дела дополнительный документ.

ООО «Квазар» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом. В отзыве от 13.05.2025 № 13-05/25, дополнении к отзыву от 28.05.2025 № 28-05-02/25 ООО «Квазар» просит отказать в удовлетворении иска ООО «Гигант», ссылаясь на фальсификацию документов, на недействительность договора как сфальсифицированного документа (л.д. 13-14, 75-79 т. 2).

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство ООО «Квазар» от 14.04.2025 № 14-04/25  о признании документов сфальсифицированными и их исключении из числа доказательств по делу (л.д. 87 т. 1), отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Процедура рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, установленная статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предусматривает, в частности, разъяснение уголовно-правовых последствий такого заявления, а затем – проверку обоснованности заявления, если лицо, представившее доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В предварительном судебном заседании 14.04.2025 суд разъяснил представителям ООО «Квазар» ФИО2 (далее – ФИО2) и ООО «Гигант» ФИО3 (далее – ФИО3) уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств и отобрал подписку о предупреждении об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303 и 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (л.д. 99 т. 1).

12.05.2025 от ООО «Квазар» в суд поступило ходатайство от 06.05.2025 № 06-05/2025 о назначении судебной экспертизы без приложения доказательств внесения в депозит суда денежных средств на оплату экспертизы (л.д. 140-141 т. 1).

В предварительном судебном заседании 30.05.2025 был объявлен перерыв до 03.06.2025 до 10 час. 00 мин. для предоставления ООО «Квазар» доказательств внесения в депозит денежных средств, необходимых для оплаты экспертизы.

Генеральный директор ООО «Квазар» в предварительном судебном заседании до перерыва 30.05.2025 и после перерыва 03.06.2025 участвовал, однако соответствующие доказательства не представил, сообщил суду об отсутствии денежных средств на оплату экспертизы.

В предварительном судебном заседании 03.06.2025 суд протокольным определением отклонил ходатайство ООО «Квазар» от 06.05.2025 о назначении судебной почерковедческой экспертизы и определил рассмотреть заявление ООО «Квазар» от 14.04.2025 № 14-04/25 о фальсификации доказательств по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные в дело доказательства, а также свидетельские показания бывшего бухгалтера ООО «Квазар» ФИО4, суд пришел к выводу, что ООО «Квазар» не доказан факт фальсификации договора аренды специализированной техники от 25.06.2023 № 25/06/2023, актов приема-передачи специализированной техники от 30.06.2023, от 01.10.2023, УПД от 31.07.2023 № 5, от 31.08.2023 № 7, от 30.09.2023 № 10, акта сверки взаиморасчетов по состоянию на 19.12.2024, поскольку все эти документы помимо подписи ФИО2 содержат оттиск печати ООО «Квазар», о фальсификации которой не заявлено; материалы дела содержат доказательства частичного исполнения арендатором обязательств по оплате арендных платежей; бухгалтерская отчетность, представленная ООО «Гигант» и ООО «Квазар» в УФНС России по Магаданской области, содержит сведения о наличии соответственно спорной дебиторской и кредиторской задолженности.

На основании статей 121, 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие представителя ООО «Квазар» по имеющимся доказательствам.

Выслушав представителя ООО «Гигант», установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права, суд пришел к выводу, что исковые требования ООО «Гигант» подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении иска ООО «Квазар» следует отказать в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 25.06.2023 между ООО «Гигант» (арендодатель) и ООО «Квазар» (арендатор) заключен договор аренды специализированной техники № 25/06/2023 (далее – договор, л.д. 7-8, 77-80 т. 1), согласно пункту 1.1 которого предметом договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора специализированной техники.

В пункте 1.2 договора установлено, что объектом аренды по договору является следующая специализированная техника:

Наименование: Погрузчик SHANTUI SL50W-2

Заводской № машины (рамы): 86SL50L1NL1012036

Год выпуска: 2020

Цвет: Серо-желтый

Мощность двигателя, кВт (л.с): 162 (220)

Вид движителя: колесный.

В силу пункта 1.3 договора, свидетельства о государственной регистрации самоходной машины и других видов техники, паспорта самоходной машины и других видов техники (л.д. 52-54 т. 1) погрузчик фронтальный SHANTUI SL50W-2 принадлежит лизингополучателю ООО «Гигант».

Размер арендной платы за 1 месяц аренды составляет 1 500 000 рублей 00 копеек (пункт 5 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.2 договора оплата производится в течение 5 рабочих дней с момента выставления счета арендодателем.

Срок аренды специализированной техники установлен в пункте 9.2 договора с 01.07.2023 по 30.11.2023.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 9.1 договора).

30.06.2023 погрузчик SHANTUI SL50W-2 передан во временное владение и пользование арендатору, о чем сторонами составлен акт приема-передачи специализированной техники (л.д. 9, 81 т. 1).

В рамках исполнения договора сторонами подписаны универсальные передаточные документы от 31.07.2023 № 5 на сумму 1 500 000 рублей, от 31.08.2023 № 7 на сумму 1 500 000 рублей 00 копеек, от 30.09.2023 № 10 на сумму 1 500 000 рублей (л.д. 11-13, 83-85 т. 1).

По окончании срока аренды ООО «Квазар» вернуло ООО «Гигант» погрузчик SHANTUI SL50W-2 по акту приема-передачи специализированной техники от 01.10.2023 (л.д. 10, 82 т. 1).

ООО «Квазар» частично оплатило задолженность по договору на общую сумму 3 750 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 13.11.2023 №№ 25, 30, от 14.11.2023 № 31, от 16.11.2023 № 32, от 20.112023 № 34 (л.д. 55-59 т. 1).

Оставшуюся задолженность в размере 750 000 рублей (4 500 00,00 – 3 750 000,00) ООО «Квазар» не погасило, несмотря на претензию ООО «Гигант» от 25.12.2024 № 2512-1 (л.д. 15-17 т. 1).

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Гигант» в арбитражный суд с исковым заявлением с учетом его уточнения.

В свою очередь ООО «Квазар» предъявило в арбитражный суд иск о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами, регулируются положениями главы 34 ГК РФ, общими положения о договорах, обязательствах и сделках, условиями договора.

Согласно пункту 1 статьи 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса (статья 643 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что спорный договор заключен в письменной форме, содержит существенные условия о предмете договора, сроке аренды, размере арендной платы.

Таким образом, спорный договор соответствует требованиям главы 34 ГК РФ, предъявляемым к форме договора аренды и его существенным условиям.

Факт передачи погрузчика арендатору, факт его нахождения в спорный период на производственном участке ООО «Квазар» и использование в производственной деятельности последнего подтверждаются представленными в дело доказательствами и ООО «Квазар» не оспариваются.

ООО «Квазар» в исковом заявлении о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки помимо доводов о фальсификации договора, факт которой с достоверностью не подтвержден и судом не установлен, приведены доводы о недействительности крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, о недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого им юридического лица в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно статье 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 9 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 13 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Вместе с тем даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 46 Закона об ООО само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. В таком случае, с учетом требований пунктов 4, 5 статьи 46 указанного закона и пункта 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, установив отсутствие подтверждения того, что оспариваемая сделка (договор аренды специализированной техники) является крупной, совершена с причинением ущерба интересам общества, суд пришел к выводу о том, что сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО «Квазар», осуществляющего добычу золотосодержащего концентрата, и не может быть признана недействительной по критерию крупности, следовательно, отсутствуют необходимые условия для признания недействительной сделкой договора аренды.

Далее согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является запрет недобросовестного поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.

Договор аренды специализированной техники был заключен ООО «Квазар», поскольку последнее не имело на законном основании какую-либо технику, в том числе самоходную, необходимую для осуществления основного вида деятельности по золотодобыче.

Арендная плата по договору внесена ООО «Квазар» пятью платежами на общую сумму 3 750 000,00 рублей; остаток задолженности составил 750 000 рублей.

ООО «Квазар» и ООО «Гигант» отразили соответственно кредиторскую и дебиторскую задолженность перед ООО «Гигант» в бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Далее ООО «Гигант» в отзыве на иск заявило о пропуске срока исковой давности, указывая, что моментом исчисления срока исковой давности является день заключения договора – 25.06.2023, а ООО «Квазар» обратилось в суд 30.05.2025, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума ВС РФ № 27).

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Учитывая, что фальсификация договора документально не подтверждена и судом не установлена, суд приходит к выводу о том, что генеральный директор ООО «Квазар» ФИО5 узнал о совершении сделки с момента ее совершения, поскольку являлся лицом, ее совершим.

Следовательно, ООО «Квазар» пропустило годичный срок исковой давности для оспаривания договора по основаниям, установленным статьей 173.1, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, иск ООО «Квазар» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежит.

Доводы ООО «Квазар» о представлении ФИО3 последнему погрузчика в безвозмездное пользование в качестве вклада ФИО3, являющегося одновременно участником ООО «Квазар», а также директором и участником ООО «Гигант», в общее дело по добыче ООО «Квазар» золота, суд отклоняет как неподтвержденные доказательствами и противоречащие имеющимся доказательствам.

Так, ФИО3 является участником ООО «Квазар» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 19.03.2023, в соответствии с которым ФИО3 купил за 15 000 000 рублей у ФИО2 часть доли в уставном капитале ООО «Квазар» в размере 49 %.

Согласно пункту 7.1 указанного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Размер принадлежащей ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Квазар» после отчуждения составил  51 %.

Таким образом, участниками ООО «Квазар» являются ФИО3 и ФИО2

Вместе с тем, действующее законодательство не запрещает заключать гражданско-правовые сделки между аффилированными лицами, само по себе заключение договора заинтересованными между собой лицами не свидетельствует об обязанности арендодателя безвозмездно предоставлять имущество в пользование.

Доказательств наличия у ООО «Квазар» собственного погрузчика последним не представлено, а, равно, как и наличие с иными лицами договорных отношений по предоставлению в пользование самоходной техники.

Арбитражный суд соглашается с доводом представителя ООО «Гигант» о том, что привлечение для производства работ по разработке и добыче на золотосодержащих месторождениях оборудования и техники на основании договора аренды при отсутствии имущества у недропользователя является обычаем ведения предпринимательской деятельности в данной сфере.

Таким образом, установив факт исполнения ООО «Гигант» обязательств по передаче ООО «Квазар» во временное владение и пользование погрузчика в соответствии с договором и ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по оплате арендных платежей, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование ООО «Гигант» о взыскании с ООО «Квазар» задолженности в размере 750 000 рублей.

Требование ООО «Гигант» о взыскании с ООО «Квазар» пени за просрочку оплаты задолженности по договору за период с 08.08.2023 по 28.02.2025 в размере 668 250 рублей подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.1 договора в случае просрочки исполнения арендатором обязательства, предусмотренного договором, арендодатель вправе потребовать уплаты неустойки (штрафа, пени) в размере 0,1 % от стоимости просроченных обязательств. Неустойка (штраф, пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства.

Материалами дела факт просрочки исполнения арендатором обязательства по оплате арендных платежей подтверждается.

Расчет предъявленной истцом ко взысканию суммы неустойки (пени) арбитражным судом проверен и признан обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, арифметически верным.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ООО «Квазар» неустойки (пени) в размере 668 250 рублей 00 копеек, начисленной за период с 08.08.2023 по 28.02.2025, подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По иску ООО «Гигант» размер госпошлины составляет 67 548 рублей.

При обращении с иском в суд ООО «Гигант» уплатило госпошлину в размере 67 615 рублей.

Излишне уплаченная госпошлина в размере 67 рублей подлежит возврату ООО «Гигант» из федерального бюджета.

В связи с удовлетворением иска ООО «Гигант» расходы по уплате госпошлина в размере 67 548 рублей относится на ООО «Квазар».

По иску ООО «Квазар» размер госпошлины составляет 50 000 рублей.

При обращении с иском в суд ООО «Квазар»  уплатило госпошлину в размере 50 000 рублей.

В связи с отказом в удовлетворении иска ООО «Квазар» госпошлина в размере 50 000 рублей возмещению последнему не подлежит.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 104, 110, 156, 159, 161, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.    В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Квазар»  от 14.04.2025 № 14-04/25 о признании документов сфальсифицированными и их исключении из числа доказательств по делу отказать.

2.    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квазар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гигант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг в размере 750 000 рублей 00 копеек, неустойку (пени) в размере 668 250 рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 67 548 рублей 00 копеек, а всего – 1 485 798 рублей 00 копеек. Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

3.    В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Квазар» отказать.

4.    Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гигант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 67 рублей 00 копеек, о чем выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

5.    Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

6.    Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                    Астахова Е.А.