ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.07.2024 года

Дело № А41-64591/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Каменецкого Д.В., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2 ()доверенность от 13.11.2023)

от АО «Мосэнергосбыт» - представитель ФИО3 (доверенность от 14.06.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «УО НЕРЕЙ» - ФИО4,

на определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2024,на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024(10АП-5872/2024),по заявлению конкурсного управляющего должника о признаниинедействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от28.03.2019, заключенный между должником и Симуниным ЛеонидомВалерьевичем, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УО «НЕРЕЙ», 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 ООО «УО «НЕРЕЙ» (далее – должник; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5  (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 26.02.2022 №36(7237) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>).

В Арбитражный суд Московской области 07.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 28.03.2019, заключенный между должником и ФИО1, и применении последствий не

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «УО НЕРЕЙ» - ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что установлены обстоятельства недействительности спорной сделки.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель АО «Мосэнергосбыт» в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО1 возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, на основании договора лизинга от 15.02.2017 № л33108 ООО «СТОУН-ХХI» предоставило должнику во временное владение и пользование автомобиль Toyota Land Cruiser 200. Размер лизинговых платежей составил                         5 823 210 руб. 32 коп.

На основании договора купли-продажи от 01.03.2019 № КП33108 должник выкупил предмет лизинга. Впоследствии, указанный автомобиль отчужден должником ФИО1 по договору купли-продажи от 28.03.2019 по цене                    3 000 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи, конкурсный управляющий должника указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно доводам конкурсного управляющего, должником отчуждено транспортное средство на невыгодных условиях, равноценное встречное предоставление не получено, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9, Закона о банкротстве, Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки должника недействительной.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из недоказанности необходимой совокупности обстоятельств недействительности сделки, указав на недоказанность причинения сделкой вреда имущественным интересам кредиторов должника, а также недоказанность несоразмерного встречного предоставления по договору.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, п. 2       ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).

В настоящем случае, судами установлено, что ответчиком в материалы дела представлены документы в подтверждение исполнения обязательств по договору; конкурсный управляющий факт получения должником оплаты от ФИО1 не оспаривал; в материалы дела представлены документы в подтверждение возможности ФИО1 произвести оплату по договору купли-продажи (кредитный договор и банковские выписки).

Оплата ФИО1 произведена в безналичной форме на сумму 507 500 руб. Денежные средства в размере 2 492 500 руб. внесены ответчиком в кассу должника, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 29.10.2019 № 10.

Из указанных обстоятельств, как обоснованно отмечено судами, не следуют выводы о безвозмездности и мнимости договора купли-продажи от 28.03.2019. Реальность отношений сторон подтверждена документально.

Судами также не установлено, что по спорной сделке должником не получено соразмерное встречное предоставление.

Как уже отмечалось, согласно условиям договора стороны оценили транспортное средство на 3 000 000 руб. Ответчиком в материалы дела представлен отчет от 22.09.2023 № 6244-0923 об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 20.03.2019, в котором сделан вывод о том, что рыночная стоимость составляла 2 971 400 руб.

Судами принят во внимание представленный ответчиком отчет, определенная в отчете рыночная стоимость автомобиля не свидетельствует о нерыночном характере отношений сторон по договору купли-продажи от  28.03.2019.

Ходатайств о фальсификации отчета или о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества конкурсным управляющим не заявлено.

Судами оценен критически отчет представленный конкурсным управляющим, поскольку не является экспертным заключением, не содержит сведения о порядке расчета и определения рыночной стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 28.03.2019.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, совокупный размер лизинговых платежей в рамках выкупного лизинга от 15.02.2017, равный                             5 823 210 руб. 32 коп., не свидетельствует о нерыночном характере цены автомобиля по состоянию на дату сделки - 28.03.2019.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не представлены достаточные доказательства в обоснование заявленных требований.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии причинения вреда кредиторам спорной сделкой, такой цели договор у сторон при его заключении, отказав в признании договора недействительным по основаниям    п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также не установлено оснований для признания сделки недействительной по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящего за пределы юридического состава, указанного в ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что заключая договор, стороны осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют

Рассмотрев довод о наличии оснований для признания сделки должника недействительной по основаниям ст. 170 ГК РФ, и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды первой  апелляционной инстанций пришли к выводу о его необоснованности, поскольку не установлено совокупных условий для признания сделки мнимой.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделки недействительной, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «УО НЕРЕЙ» - ФИО4 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по делу № А41-64591/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «УО «НЕРЕЙ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Д.В. Каменецкий                                                                                                                         Ю.В. Трошина