АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-20936/2021

25 января 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2022 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.В. Ковалевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.В. Кадочниковой, рассмотрев в судебном заседании 

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Ураллеспром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

ответчики: ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица

третье лицо: ФИО3

 

при участии в судебном заседании 

от ООО «СК Ураллеспром» в лице конкурсного управляющего: И.П. Коблик, лично, предъявлен паспорт, 

от ФИО2: ФИО4, представитель по доверенности от 31.12.2020. 

ФИО3 предъявлен паспорт. 

 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

 

29.04.2021 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Ураллеспром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и учредителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. 

Определением от 31.05.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «СК Ураллеспром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принято, возбуждено производство по делу. 

Конкурсный управляющий пояснил, что ООО «СК Ураллеспром» и ООО «Ураллеспром-Брус» являются аффилированными юридическими лицами, поскольку у данных обществ учредителем является ФИО2. В результате проведенного анализа, арбитражным управляющим установлено, что с расчетного счета ООО «СК Ураллеспром» осуществлялись на регулярной основе платежи за ООО «Ураллеспром-Брус» в качестве оплаты электроэнергии, страховых взносов или заработной платы.  Общая сумма перечислений составляет 2 150 999 руб. 04 коп. 

Ответчики представили отзывы, в которых исковое заявление конкурсного управляющего не признают, ФИО1 указывает, что платежи между обществами осуществлялись  в рамках обычной внутригрупповой хозяйственной деятельности по расчетам со сторонними контрагентами с целью ведения предпринимательской деятельности. 

От ФИО2 поступили дополнительные пояснения, указывает на то, что каких-либо распоряжений и одобрений не давал по проведению действий, функции единоличного исполнительного органа, к компетенции которого отнесены полномочия по взаимодействию с кредиторами, в том числе по вопросу погашения задолженности, не выполнял.

 

         Рассмотрев материалы дела, суд

 

УСТАНОВИЛ:

Судом установлено, что в рамках дела №А60-32595/2019 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Ураллеспром-Брус», в связи с отсутствием  финансирования процедуры банкротства. Решением налогового органа от 06.05.2020 №5707 ООО «Ураллеспром-Брус» исключено из ЕГРЮЛ. 

Налоговым органом представлены сведения о счетах ООО «Ураллеспром-Брус», открытых в банках: ПАО Сбербанк и ПАО «УБРиР», а также копии материалов регистрационного дела в отношении общества.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО2 является учредителем  ООО «Ураллеспром-Брус».

05.10.2015 учредителем общества принято решение об избрании на должность директора общества ФИО1. 

Решением арбитражного суда от 15.06.2020 по делу №А60-48454/2019 в отношении ООО «СК Ураллеспром» введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим ООО «СК Ураллеспром»  ФИО5 представлена выписка по расчетному счету ООО «СК Ураллеспром», из содержания которого следует, что истец перечислял в пользу ПАО Энергосбыт Плюс, Фонд социального страхования денежные средства. Основание платежа: оплата за ООО «Ураллеспром-Брус».  Перечисления произведены на основании писем руководителя ООО «СК Ураллеспром» ФИО1

Оплата задолженностей за ООО «Ураллеспром-Брус» осуществлялась не в качестве оплаты по договорам между сторонами, а безвозмездно в силу аффилированности сторон.  

Из состава активов ООО «СК Ураллеспром» были выведены наиболее ликвидные активы – денежные средства в счет погашения задолженностей аффилированного лица, также находящегося в имущественном кризисе. 

Конкурсный управляющий указывает, что  в отношении ООО «Ураллеспром-Брус» возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве). Согласно определению от 12.07.2019г. по делу №А60-32595/2019 о принятии заявления Федеральной налоговой службы о признании ООО «Ураллеспром-Брус» несостоятельным (банкротом), ООО «Ураллеспром-Брус» имело существенную и просроченную более чем на 3 месяца задолженность по уплате налогов и сборов перед налоговым органом в размере 1 700 558,00 руб., в том числе основной долг - 1 324 512,50 руб., пени - 293 901,30 руб., штрафные санкции - 82 144,20 руб. 

Таким образом, ООО «Ураллеспром-Брус» имело задолженность перед налоговым органом, перед аффилированным лицом ООО «СК Ураллеспром». 

При этом руководителями сторон взыскание задолженностей не осуществлялось, самостоятельно с заявлением о признании ООО «Ураллеспром-Брус» несостоятельным (банкротом) не обращались. 

Согласно сообщению в части 2 №18(785) от 06.05.2020/5621 «Вестника государственной регистрации» 06.05.2020г. (Приложение №5) налоговым органом принято решение № 5707 о предстоящем исключении ООО «Ураллеспром-Брус» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

При этом конкурсный управляющий ООО «СК Ураллеспром» направлял возражения против исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ураллеспром-Брус», однако ООО «Ураллеспром-Брус» было исключено решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 21.08.2020г. 

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 ГК РФ (п.3 ст.64.2 ГК РФ).

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков при исключении регистрирующим органом ООО «Ураллеспром-Брус» из единого государственного реестра юридических лиц, истец полагает, что у него  утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

ООО «СК Ураллеспром» прекратило свою деятельность 31.07.2019 на основании  ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с положениями указанной нормы юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.04.2021 участником (ФИО2) и директором (ФИО1)  общества до момента исключения из единого государственного реестра юридических лиц являлись ответчики по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На основании п. 2 ст. 10 вышеназванного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

По смыслу ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Не проявление должной меры заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица - банкрота (абз. 2 п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Конкурсный управляющий истца указывает, что в результате проведенного анализа, установлено, что с расчетного счета ООО «СК Ураллеспром» осуществлялись регулярные платежи за ООО «Ураллеспром-Брус» в качестве оплаты электроэнергии, страховых взносов и заработной платы в общей сумме 2 150 999 руб. 40 коп.

К исковому заявлению конкурсным управляющим ООО «СК Ураллеспром» представлены договоры поставки, заключенные между обществами, товарные накладные, акты сверки.

Так, согласно представленным документам:

 

1).   истец перечислил  ОАО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС" денежные средства на общую сумму  1 157 509,89 руб.  руб. В качестве основания платежа указано:  Оплата по договору №32263 от 01.12.2015 г. за ООО «Ураллеспром-Брус».

ООО «Ураллеспром-Брус» просило истца оплатить расходы по электроэнергии за него в счет оплаты долга за поставленный товар согласно письмам:  

-  № 1907 от 19.07.2017 г. ,  №1801 от 18.01.2018 , №3011 от 30.11.2017, №0109 от 01.09.2017, №0102 от 01.02.2018 , №3010 от 30.10.2017 , №2602 от 26.02.2018. 

 

2). истец перечислил  УФК по Свердловской области (ГУ-СВЕРДЛОВСКОЕ РО ФОНДА СОЦИАЛЬНОГО СТРАХОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ) Филиал №4 денежные средства на общую сумму  32 252,2 руб.  В качестве основания платежа указано:  Оплата за ООО «Ураллеспром-Брус».

 Денежные средства перечислялись на основании писем, в которых ФИО1 просила истца оплатить задолженность по обязательному страхованию от несчастных случаев, в счет оплаты по договору поставки:

- письмо №0503 от 05.03.2018 –долг  по договору поставки в размере  10 796, 23 руб.,

- письмо №2712 от 27.12.2017 - долг по договору поставки в размере 20 000 руб.

- письмо №0503/1 от 05.03.2018 – долга по договору поставки в размер 1455, 97 руб. 

 

  3). истец перечислил  денежные средства ПАО Сбербанк на общую сумму  961 237, 31 руб. Перечисления производились также на основании писем ООО «Ураллеспром-Брус»  №2802 от 28.02.2018, №  0602 от 06.02.2018, №0902 от 09.02.2018 , в которых указано, что  в счет задолженности по договору поставки ООО «Ураллеспром-Брус» просило ООО «Ураллеспром» перечислить заработную плату сотрудникам ООО «Ураллеспром-Брус».         На основании  письма № 0308 от 03.08.2018. в счет оплаты задолженности по договору поставки ООО «Ураллеспром» перечислило заработную плату сотруднику ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО1 в размере 46610 руб. 

             Тот факт, что лица, которым перечислялись денежные средства в качестве заработной платы,  являются сотрудниками ООО «Ураллеспром-Брус», подтвержден ответом на запрос суда  ГУ - Отделение пенсионного фонда Российской Федерации по Свердловской области от 25.12.2021 №10-34-56711.  

ФИО1 пояснила, что вышеуказанные перечисления проводились истцом по ее поручению для своевременного исполнения обязательств и недопущения по ним просрочек, также по обязательствам по заработной плате,  в фонд социального страхования, периодических оплат коммунальных услуг по причине отсутствия у ООО «Ураллеспром-Брус» оборотных средств.  Об экономическом состоянии истца у ответчика ФИО1 информации не было, поскольку осуществляла деятельность исключительно в ООО «Ураллеспром-Брус».

В судебном заседании третье лицо ФИО3 (бывший руководитель ООО «Ураллеспром») пояснил, что общества «Ураллеспром-Брус» и «Ураллеспром» работали на основании договоров поставки. ООО «Ураллеспром-Брус» производило продукцию – брус, которую продавала истцу и иным лицам. ООО «Ураллеспром» производило оплату товара, приобретенного у  ООО «Ураллеспром-Брус». Также истцом производились  расчеты с ООО «Ураллеспром-Брус» за товар в виде перечисления денежных средств третьим лицам (ОАО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС", заработная плата сотрудникам ООО «Ураллеспром-Брус») в счет исполнения обязательств ООО «Ураллеспром-Брус»  перед ними.  Подобного рода перечисления денежных средств  истца по обязательствам ООО «Ураллеспром-Брус» в счет долга по оплате товара  являлось обычной практикой в осуществления обществами деятельности. 

Конкурсный управляющий пояснил, что поставленный товар истцом оплачен деньгами, расчеты товаром между обществами не производились, что подтверждается выписками по расчетному счету. Все платежи истца за ООО «Ураллеспром-Брус» произведены безвозмездно в силу аффилированности сторон. 

В подтверждение доводов конкурсного управляющего в материалах дела имеются договоры поставки товара, товарные накладные, выписка  по расчетному счету ООО «Ураллеспром-Брус», открытому в ПАО «УБРиР», проанализировав данные документы, суд установил, что задолженность истца за поставленный товар перед ООО «Ураллеспром-Брус» по данным обязательствам отсутствует. 

Конкурсный управляющий пояснил, что перечисления ООО «Ураллеспром» денежных средств третьим лицам за ООО «Ураллеспром-Брус» производилось в отсутствие доказательств, подтверждающих наличие задолженности истца перед ООО «Ураллеспром-Брус». Имеются письма, в которых руководитель ФИО1 просила истца  оплатить расходы по обязательствам ООО «Ураллеспром-Брус» в счет оплаты долга за поставленный товар. Однако доказательств, подтверждающих, что у ООО «Ураллеспром» имелись неисполненные обязательства по договорам поставки отсутствуют, также не представляется возможным установить за какой период образовалась  задолженность истца перед ООО «Ураллеспром-Брус».

Директор в судебном заседании пояснил, что задолженность подразумевалась по обязательствам истца, которые возникнут в будущем в связи с поставкой товара. Вместе с тем,  в бухгалтерской документации истца числилась задолженность ООО «Ураллеспром-Брус», которая не была погашена.

ФИО1 представлен отзыв, поясняет, что указанные в иске операции проводились в рамках обычной внутригрупповой хозяйственной деятельности по расчетам со сторонними контрагентами с целью ведения беспрерывной предпринимательской деятельности по переработке древесины и дальнейшего сбыта.

Данные доводы судом приняты. Выбранная схема взаиморасчетов, осуществление переводов денежных средств со стороны истца по просьбе руководителя ООО «Ураллеспром-Брус», при наличии сложившихся между обществами  длительных правоотношений по поставке товара, не может свидетельствовать о незаконности и недобросовестсности ответчиков. Более того, денежные средства перечислял обществу «Ураллеспром-Брус» директор истца  в силу существовавшей на тот момент  договоренности сторон. 

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, которым были отменены судебные акты трех нижестоящих инстанций, "само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, действующее законодательство опирается на идею имущественной обособленности и самостоятельной ответственности юридического лица. Случаи, при которых допустимо привлечь к ответственности за долги юридического лица его органы прямо перечислены в законе (ст. 3 Закона об ООО, раздел III.2 Закона о банкротстве).

Из содержания ст. 15 и 1064 ГК РФ следует, что для взыскания убытков необходимо установить совокупность таких оснований как

1. Незаконные действия;

2. Негативные последствия в форме вреда;

3. Причинная связь между действиями и вредом.

В данном случае заявитель не привел ни одного аргумента, которые бы говорили о том, что ответчики совершили противоправные действия, в результате которых ему был причинен вред.

            Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

          Цель совершения платежей осуществления взаиморасчетов. В момент перечисления денежных средств, ООО «Ураллеспром»  не обладало признаками неплатежеспособности, иного в материалы дела не представлено. 

Суд считает, что произведенные перечисления денежных средств не направлены на злоупотребление гражданскими правами и как следствие на причинение ущерба истцу, кредиторам. 

         Таким образом, достоверных доказательств того, что ответчики действовали с умыслом причинить вред правам и законным интересам истцу или иным  лицам  в материалах дела не имеется. 

 Учредителем в обоих обществах являлся ФИО2, который   пояснил, что каких-либо распоряжений и одобрений по перечислению денежных средств между обществами не давал. Заключение договоров поставки  осуществлялось со стороны ООО «Ураллеспром-Брус» ФИО1 без одобрения ФИО2 как участником общества. Также согласно  представленному в материалы дела   ПАО «УБРиР» договору комплексного обслуживания ДКБО – 1005136906 от 06.11.2015 в списке уполномоченных лиц ООО «Ураллеспром-Брус» является ФИО1, приложена карточка с образцами подписей.

            Истец не представил суду доказательств финансового состояния истца, осуществления им хозяйственной деятельности в указанный период.       Суд предлагал в определении  об отложении судебного заседания от 11.10.2021 представить истцу сведения о финансовом состоянии ООО «Ураллеспром» на момент совершенных перечислений, являлись ли совершенные сделки для истца убыточными, документы не представлены. 

            Не представляется возможным установить, что произведенные платежи в счет исполнения обязательств  ООО «Ураллеспром-Брус» перед третьими лицами, повлекли за собой неплатежеспособность истца. Денежные средства, поступившие от истца, не могут рассматриваться в качестве  сделок обществ, направленных на вывод активов. Напротив, как пояснил директор истца ФИО3, счет ООО «Ураллеспром-Брус» был арестован налоговым органом, в связи с чем ООО «Ураллеспром-Брус» не могло осуществлять расчеты с кредиторами и принято решение производить платежи  истцом в счет будущих обязательств по оплате поставленного ему товара ООО «Ураллеспром-Брус». При этом денежные средства перечислялись по распоряжению бывшего директора ООО «Ураллеспром», и были направлены на поддержание хозяйственной деятельности ООО «Ураллеспром- Брус». Денежные средства, полученные от ООО «Ураллеспром» не были направлены на личные потребности ответчиков, действия ответчиков не повлекли неплатежеспособность общества удовлетворять требования кредиторов. 

Вместе с тем само по себе неосуществления ответчиками действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Ураллеспром-Брус» из государственного реестра в отсутствие совокупности обстоятельств того, что указанное бездействие повлекло возникновения на стороне истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Данный вывод согласуется с подходом, отраженным  в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285 по делу №А65-27181/2018.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Закона N 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Вместе с тем, соответствующие обстоятельства в данном деле судом не установлено. Также нет доказательств, подтверждающих, что ответчики действуя умышленно, инициировали процедуру ликвидации общества. В отсутствие доказательств бесспорно свидетельствующих о недобросовестсности или неразумности действий ответчиков, их противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств ООО «Ураллеспром-Брус» и такими действиями данных лиц, о том, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств по погашению задолженности при наличии возможности такого исполнения, доказательств того, что именно действия (бездействие) ответчиков, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, суд пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы распределены на основании ст. 110 АПК РФ с учётом результата рассмотрения дела и предоставленной истцу отсрочки по уплате госпошлины (абзац третий пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации").  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении  искового заявления ООО «СК Ураллеспром» отказать. 

2. Взыскать с ООО «СК Ураллеспром» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 33 755 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          М.В. Ковалева