СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                     Дело № А03-19073/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2022 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-6355/2022) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Урожай» на решение от 30 мая 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19073/2021 (судья М.А. Кулик) по исковому заявлению публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 659500, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Урожай» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 659416, 

<

...>) о взыскании 945819 руб. задолженности за поставку сыра по счету-фактуре № 33 от 22.05.2020 и 77866 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2020 по 27.12.2021,

 

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон (извещены) 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Красногорский маслосырзавод» (далее – ПАО «Красногорский маслосырзавод», истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Урожай» (далее – ООО «Агрофирма «Урожай», ответчик) о взыскании 945 819 руб. задолженности за поставку сыра по счет-фактуре № 33 от 22.05.2020 и 77 866 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2020 по 27.12.2021.

Исковые требования обоснованы тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате полученного товара (сыра), что привело к образованию задолженности и начислению процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением от 30 мая 2022 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что судом дана критическая оценка, что ссылка ответчика на дополнительное соглашение от 17.08.2019 признана несостоятельной, так как данное соглашение было предъявлено лишь после возникновения спора между сторонами и в ответе на претензию от 01.10.2021 ответчик не указывал на наличие соглашения от 17.08.2019, а также не представление суду оригинала данного соглашения для последующего проведения судебной экспертизы. Однако в судебное заседание было предоставлено копия данного дополнительного соглашения и оригинал для обозрения суда, направленный впоследствии в суд почтой. ООО «Агрофирма «Урожай» осуществляла поставку молочной продукции для ПАО «Красногорский маслосырзавод». Претензий по качеству со стороны истца не поступало. Оснований признания сделки недействительной не имелось. Судом не принято во внимание, что цены, согласованные между сторонами, соответствуют рыночным ценам, условия сделки не ухудшают положение должника (иного конкурсным управляющим не представлено). Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что проведенная между сторонами сделка привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Податель жалобы просит решение отменить. 

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Алтайского края от № А03-19036/2019 от 28.01.2020 (резолютивная часть объявлена 21.01.2020) в отношении ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2020 по делу № А03-19036/2019 ПАО «Красногорский маслосырзавод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках процедуры конкурсного производства в ходе инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлена задолженность ООО «Агрофирма «Урожай» перед истцом в размере 945 819 руб.

В связи с отсутствием документального подтверждения хозяйственных отношений между ПАО «Красногорский маслосырзавод» и ООО «Агрофирма «Урожай» истцом направлена в адрес ответчика претензия от 01.10.2021 с требованием предоставить подтверждающие документы об отсутствии задолженности либо оплатить указанную сумму долга (л.д. 21).

Письмом от 22.11.2021 ответчик сообщил в ответ на претензию, что между сторонами был заключен договор поставки молока № 7 от 17.08.2019, во исполнение которого ООО «Агрофирма «Урожай» поставило продукцию ПАО «Красногорский маслосырзавод», а истец в свою очередь в порядке зачета оплаты части поставленного товара на сумму 945819 руб. поставил ответчику сыр (л.д. 22).

Возражая относительно заявленных требований, ответчик в подтверждение правоотношений между сторонами представил договор поставки молока № 7 от 17.08.2019 (л.д. 31-37 - договор поставки).

Цена и порядок расчетов по договору поставки согласована сторонами в разделе 2.

При этом согласно пункту 2.4 оплата за молоко, принятое покупателем - ПАО «Красногорский маслосырзавод», осуществляется через каждые 7 рабочих дней с даты поставки молока, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика –ООО «Агрофирма «Урожай». Также оплата может производиться по согласованию сторон, не противоречащими законодательству РФ.

Также ответчиком представлена в материалы дела копия дополнительного соглашения от 17.08.2019 к договору поставки, в соответствии с которым стороны предусмотрели оплату за молоко, принятое покупателем - ПАО «Красногорский маслосырзавод», путем встречной поставки продукции покупателем, при этом цена за передаваемую продукцию согласовывается сторонами согласно рыночной стоимости продукции в момент расчета с поставщиком и устанавливается в товарных накладных и счетах-фактурах / УПД (л.д. 57).

Поскольку требования претензии не были исполнены в добровольном порядке, ссылаясь на то, что ответчик необоснованно произвел взаимозачет требований, истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Обращаясь с требованием об оплате покупателем товара, принятого по гражданско-правовому договору, на основании статей 454, 506 ГК РФ истец обязан подтвердить доказательствами совершение договора купли-продажи (поставки) между сторонами в простой письменной форме, как это предусмотрено положениями статьи 161 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции признал требование истца о взыскании задолженности за поставленный истцом ответчику товар в размере 945 819 рублей правомерным и подлежащим удовлетворению.

Факт поставки товара истцом ответчику на сумму 945819 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Ответчиком подписан акт сверки расчетов, где отражена поставка сыра по счет-фактуре от 22.05.2020 №40 на 945819 руб. (л.д. 40).

В апелляционной жалобе ответчик сослался на заключенное между сторонами соглашение от 17.08.2019, в соответствии с которым его задолженность перед истцом была погашена встречной поставкой, оригинал которого был направлен в суд почтой.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ПАО «Красногорский маслосырзавод» в ходе судебного разбирательства заявлено о фальсификации дополнительного соглашения от 17.08.2019, в связи с чем истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по вопросу соответствия даты подписей и оттисков печати дате, указанной в данном соглашении (л.д. 73).

В связи с необходимостью проверки заявления о фальсификации дополнительного соглашения и дальнейшего возможного назначения судебной   экспертизы   ответчику   судом первой инстанции было   предложено   представить оригинал дополнительного соглашения и оригинал счета-фактуры, по которой истец якобы передал товар ответчику в зачет требований.

Ответчик во исполнение указаний суда направил в суд пакет документов посредством почтовой связи с описью вложения. При вскрытии конверта работниками канцелярии суда в присутствии почтовых работников был составлен акт об отсутствии, в соответствии с которым во вложении отсутствовали оригиналы дополнительного соглашения к договору № 7 и счета-фактуры от 22.05.2020, а имелись лишь заверенные копии документов (л.д. 80).

В представленных пояснениях по данному факту ответчик указал, что оригиналы документов якобы были вложены ответчиком в почтовый конверт, о чем свидетельствует опись вложения.

В дальнейшем представитель ответчика устранился от участия в судебном процессе, в судебное заседание не явился.

На основании оценки всех представленных доказательств и установленных обстоятельств в их совокупности и взаимосвязи  суд первой инстанции обоснованно дал критическую оценку дополнительному соглашению от 17.08.2019, поскольку данное соглашение было предъявлено лишь после возникновения спора между сторонами и поскольку ответчик не представил суду оригинал   данного   соглашения   для   последующего   проведения судебной экспертизы данного документа.

При этом, судом учтено, что в ответе на претензию от 01.10.2021 ответчик не указывал на наличие соглашения от 17.08.2019, а лишь указал, что в счет оплаты долга был поставлен сыр по счет-фактуре (л.д. 22).

Впервые ответчик сослался на дополнительное соглашение от 17.08.2019 лишь в судебном заседании 23.03.2022.

Таким образом, суд правомерно признал ссылку ответчика на дополнительное соглашение от 17.08.2019 несостоятельной. 

От экспертизы данного соглашения ответчик фактически уклонился.

Ссылка ответчика о том, что он якобы оправил почтой оригинал соглашения от 17.08.2019, также обоснованно отклонена судом, учитывая, что в суд поступил документ, заверенный подписью представителя ответчика (л.д. 77), тогда как только ответчик мог заверить копию документа. Данный факт апеллянт не опроверг.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в тексте счет-фактуры от 22.05.2020 указывается, что поставка сыра производилась без договора (л.д. 78). 

Иных доказательств, обосновывающих проведение сторонами зачета требований либо доказательств оплаты задолженности перед истцом со стороны ответчика в суд не представлено, также как и обоснованных возражений с подтверждающими доказательствами относительно обстоятельств, указанных истцом в исковом заявлении.

При этом судом учитывается также следующее.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что в этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Следовательно, предъявление встречного иска не является условием для зачета.

Вместе с тем, в случаях, предусмотренных законом, зачет требований не допускается (статья 411 ГК РФ).

Такие ограничения, в частности, установлены Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в очередности, установленной в пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

В абзаце седьмом пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно абз. 3 п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, зачет встречного однородного требования может быть осуществлен только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований остальных кредиторов, что в данном случае корреспондирует с абзацем 2 пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника и распространяется как на материально-правовой зачет (статья 410 ГК РФ), так и на процессуальный зачет первоначальных и встречных требований по решению суда (часть 5 статьи 170 АПК РФ).

При этом, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются зачетом встречных однородных требований (Определение Верховного суда Российской Федерации от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946), тогда как в рассматриваемом случае встречные обязательства не возникли в рамках одного договора, вытекают из разных договоров поставки, что также исключает проведения сальдирования встречных обязательств.

На основании изложенного, принимая во внимание нормы законодательства о банкротстве, устанавливающие специальные правила и запреты для проведения зачётов встречных требований сторон, а равно учитывая непредставление ответчиком доказательств, подтверждающих и обосновывающих проведение зачета, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности в размере 945 819 рублей.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции не делал вывод о признании сделки недействительной, а отклонил и не нашел подтверждённой позицию ответчика по проведенному между сторонами зачету взаимных требований.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец также начислил ответчику на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 77 866 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2020 по 27.12.2021 (л.д. 16 - расчет).

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил. Расчет судом проверен, признан верным.

Оснований для освобождения ответчика от ответственности в соответствии со статьей 401 ГК РФ судом не установлено.

На основании изложенного, суд также правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании процентов в размере 77 866 руб. 02 коп. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30 мая 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-19073/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Урожай» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3