ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А22-1382/2021

17.02.2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2022.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей  Сомова Е.Г., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании ФИО2 представителя ФИО3 и ФИО4 по доверенностям от 18.05.2021 и от 28.05.2021, представителя ФИО5 - ФИО6 по доверенности 27.07.2021, в отсутствие иных участников дела, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.12.2021 по делу № А22-1382/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, ФИО7, ФИО3 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договор уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 08:05:110101:746, площадью 1060 Га, в том числе 1018 Га пастбищ, 36 Га сенокосов лиманного орошения, 6 Га дорог, местоположение: участок находится примерно в 11,6 км. по направлению на Юго-Восток от ориентира п. Зурган, заключенный 15.06.2018 между сельскохозяйственным производственным кооперативом Племенной репродуктор «Ханата» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице председателя ФИО8 и индивидуальным предпринимателем - главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 317081600017750, ИНН 

<

***>).

В ходе производства по делу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили исковые требования. В итоге ФИО7 просил суд принять отказ от исковых требований в его части.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.12.2021 принять отказ ФИО7 от иска, производство по делу в указанной части прекращено, уточненные требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом Племенной репродуктор «Ханата» в лице председателя ФИО8 и индивидуальным предпринимателем- главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 договор уступки права аренды земельного участка от 15.06.2018 и применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО5 возвратить сельскохозяйственному производственному кооперативу Племенной репродуктор «Ханата» земельный участок с кадастровым номером 08:05:110101:746, площадью 1060 Га, в том числе 1018 Га пастбищ, 36 Га сенокосов лиманного орошения, 6 Га дорог, местоположение: участок находится примерно в 11,6 км. по направлению на Юго-Восток от ориентира п. Зурган.

В жалобе и дополнениях к ней  индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО5 просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям. Отмечает, что истцы не доказали, что совершение спорной сделки  повлекло или может повлечь за собой причинение убытков  кооперативу или ее членам, как стороне сделки ФИО5 не было известно о совершении ее с нарушением предусмотренных законом требований. При проявлении истцами должной осмотрительности по осведомленности о деятельности кооператива, о наличии спорного договора они должны были узнать на годовом собрании в 2018 году. Доказательств не проведения общего собрания членов кооператива в 2018, 2019, 2020 истцами не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы изложенные в ней, представитель истцов просил их отклонить, указывая на законность и обоснованность решения.

Изучив и оценив в совокупности все материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,на основании распоряжения Администрации Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия от 20.04.2018 №132 между СПК ПР «Ханата» в лице председателя ФИО8 и Муниципальным казенным учреждением Управления развития агропромышленного комплекса, земельных и имущественных отношений Администрации Малодербетовского районного муниципального образования Республики Калмыкия заключен договор аренды от 20.04.2018 №25 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения со сроком действия до 19.04.2028, по условиям которого кооперативу был передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 08:05:110101:746, площадью 1060 Га, в том числе 1018 Га пастбищ, 36 Га сенокосов лиманного орошения, 6 Га дорог, местоположение: участок находится примерно в 11,6 км. по направлению на Юго-Восток от ориентира п. Зурган.

15.06.2018 между СПК ПР «Ханата» и ИП-главой К(Ф)Х ФИО5 заключен договор уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 08:05:110101:746, площадью 1060 Га, в том числе 1018 Га пастбищ, 36 Га сенокосов лиманного орошения, 6 Га дорог, местоположение: участок находится примерно в 11,6 км. по направлению на Юго-Восток от ориентира п. Зурган. В счет уступаемого права аренды ИП-глава К(Ф)Х ФИО5 обязался выплатить кооперативу 500 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением порядка, предусмотренного статьей 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", и направлен на причинение вреда действующим и вышедшим членам кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительная по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что ответчик является сельскохозяйственным производственным кооперативом, в связи с чем его деятельность регулируется Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельсхозкооперации).

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации (в редакции, действовавшей на дату заключения сделок и далее) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 4 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что спорный договор совершен между кооперативом в лице председателя ФИО8, который являлся отцом ИП - главы К(Ф)Х ФИО5.

Соответственно, по смыслу части 4 статьи 38 Закона о сельхозкооперации данная сделка являются сделкой с конфликтом интересов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 38 Закона о сельхозкооперации решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Пунктом 7 указанной правовой нормы определено, что сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Из смысла пунктов 8 - 10 статьи 24 Закона о сельхозкооперации следует, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива решения по вопросам, относимым к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей.

На основании пункта 9 статьи 24 Закона о сельхозкооперации к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, бюллетени для голосования и иные перечисленные в данном пункте документы.

Между тем доказательства, подтверждающие одобрение сделки общим собранием членов кооператива, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлены. К тому же истцы являющиеся членами кооператива, факт проведения указанного собрания отрицали.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела не представлены доказательства извещения (уведомления) членов кооператива о состоявшейся уступке права аренды, в связи с чем суд первой инстанции правомерно указал, что истцы узнали о заключении оспариваемого договора в момент предъявления претензий со стороны ИП-главы К(Ф)Х ФИО5 об освобождении земельного участка, а именно в мае 2021 года.

При этом ответчик заявил о применении по делу срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 Кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 указанной правовой нормы срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Таким образом, поскольку собрания кредиторов ни в 2018 году ни позднее не проводились, члены и ассоциированные члены кооператива не были извещены (уведомлены) надлежащим образом о состоявшейся сделке, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что истцами срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Суд первой инстанции правомерно на основании статьи 167 Кодекса применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ФИО5 возвратить кооперативу полученное по сделке имущество.

Таким образом, апелляционный суд считает, что существенные для дела обстоятельства установлены судом первой инстанции в полном объеме, доводы апелляционной жалобы были предметом исследования, им дана надлежащая оценка.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 268-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 16.12.2021 по делу                         № А22-1382/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                  

              М.У. Семенов

 

              Е.Г. Сомов

 

              И.А. Цигельников