АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36216/2021

г. Краснодар

15 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317502900039293) – ФИО2 (доверенность от 16.09.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ТДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А32-36216/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ТДА» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) с иском о взыскании неустойки в размере 3 315 тыс. рублей по договору купли-продажи от 19.07.2019.

Иск основан на положениях статей 12, 307, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован следующим. Сторонами заключен договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 21.07.2019), по условиям которого оплата за приобретенное имущество должна быть произведена ответчиком (покупателем) не позднее 25.07.2019. Обязательство по внесению оплаты за приобретение земельных участков исполнено предпринимателем 20.05.2021 (платежное поручение № 118). По условиям договора купли-продажи (пункт 4) в случае несоблюдение срока оплаты по договору покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,05% от недополученной суммы за каждый день просрочки. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, иск удовлетворен. С предпринимателя в пользу общества по состоянию на 20.05.2021 взыскана неустойка в размере 3 315 тыс. рублей по договору купли-продажи от 19.07.2019. Также взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 575 рублей. 

Суды установили, что между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Аквадин» (правопредшественник общества; продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.07.2019 недвижимого имущества – 77 земельных участков, расположенных в Динском районе Краснодарского края. Общая цена за объекты недвижимости составляет 10 млн. рублей (пункт 2). Дополнительным соглашением от 21.07.2019 (с учетом содержания подписанного сторонами акта приема-передачи от 05.07.2021) предусмотрено, что оплата по договору должна быть произведена покупателем не позднее 25.07.2019 на счет продавца (пункт 3). В случае несоблюдение сроков оплаты по договору покупатель выплачивает неустойку в размере 0,05% от недополученной суммы за каждый день просрочки (пункт 4). Общество указывает, что оплата по договору в размере 10 млн. рублей произведена предпринимателем 20.05.2021, что подтверждается платежным поручением ответчика № 118. Поскольку предпринимателем допущена просрочка исполнения денежного обязательства, с последнего подлежит к взысканию договорная неустойка в размере 3 315 тыс. рублей. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались статьями 330, 420, 421, 431, 454, 456, 486, 549, 550, 556 Гражданского кодекса. Материалами дела подтверждается просрочка внесения покупателем оплаты за земельные участки по договору от 19.07.2019 (в редакции дополнительного соглашения сторон от 21.07.2019 с учетом содержания акта приема-передачи от 05.07.2021) в срок до 25.07.2019 (платежное поручение от 20.05.2021 № 118). Таким образом, ответчиком нарушен срок, предусмотренный договором купли-продажи, что влечет применение ответственности в виде уплаты неустойки (0,05% от недополученной суммы за каждый день просрочки). Расчет неустойки, подготовленный обществом, проверен и признан правильным. Поэтому судебные инстанции удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика договорной ответственности в размере 3 315 тыс. рублей. Довод предпринимателя о том, что общество несвоевременно передало земельные участки, рассмотрен и отклонен апелляционным судом. Сторонами подписан акт приема-передачи объектов недвижимости от 19.07.2019, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность земельные участки (с указанием кадастровых номеров участков и места их расположения). В материалы дела также представлен акт приема-передачи объектов недвижимости от 05.07.2021. При этом по условиям договора купли-продажи  обязанность покупателя по оплате за приобретаемые земельные участки до 25.07.2019 не связана с моментом передачи продавцом земельных участков либо с моментом перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю. Подписав дополнительное соглашение от 21.07.2019, покупатель согласился с условиями об оплате, в том числе с датой оплаты – не позднее 25.07.2019. Предприниматель в суде первой инстанции заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не подавал, акт приема-передачи объектов недвижимости от 19.07.2019 не оспаривал, не ссылался на его подложность (недействительность). Довод предпринимателя об отсутствии одобрения обществом договора от 19.07.2019 (как крупной сделки) признан судом апелляционной инстанции не имеющим правового значения для исполнения покупателем обязанности по оплате земельных участков, приобретенных по договору, в срок, согласованный сторонами.

Предприниматель обжаловал решение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие судебных выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды необоснованно приняли во внимание как доказательство передачи земельных участков акт приема-передачи, представленный обществом. При этом истец не доказал фактическую передачу недвижимого имущества (нарочно, почтой или иным способом) в 2019 – 2021 годах (до подписания акта приема-передачи от 05.07.2021). Акт приема-передачи от 2019 года по настоящее время намеренно удерживает у себя общество, препятствуя предпринимателю в производстве регистрационных действий по переходу права собственности надлежащим образом. По данному акту приема-передачи земельные участки не были переданы покупателю. Истец в только в 2021 году направил ответчику посредством почтовой связи новый акт приема-передачи земельных участков, датированный 2021 годом, а не старый от 2019 года. Суды также не учли, что право собственности на земельные участки по договору купли-продажи перешло ответчику в 2021 году. Согласно истребованному регистрационному делу документом-основанием возникновения права собственности на земельные участки являлся акт приема-передачи сторон от 2021 года. Таким образом, довод истца о том, что земельные участки переданы ответчику по акту в 2019 году, является необоснованным. Суды также не учли, что согласно уставу общества сделка по отчуждению земельных участков по заключенному договору купли-продажи является крупной. Соответственно, при принятии решения об отчуждении земельных участков должно быть принято одобрение единственного участника на отчуждение недвижимого имущества. При подписании в 2019 году договора купли-продажи и актов приема-передачи, по которым, по мнению истца, были переданы земельные участки, общество не представил предпринимателю решение единственного учредителя об одобрении крупной сделки по отчуждению земельных участков. Данное решение истцом представлено ответчику только 01.07.2021.

Общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. Земельные участки по договору от 19.07.2019 переданы предпринимателю по акту приема-передачи, являющемуся приложение к договору купли-продажи имущества и его неотъемлемой частью. Суды правильно установили, что обязанность покупателя по оплате до 25.07.2019 не связана с моментом передачи продавцом имущества покупателю либо с моментом перехода к ответчику права собственности на отчуждаемые земельные участки. Довод предпринимателя об отсутствии одобрения крупной сделки не имеет правового значения для срока оплаты недвижимого имущества, приобретенного покупателем по договору от 19.07.2019. Каких-либо доказательств того, что продавец препятствовал проведению государственной регистрации перехода права на земельные участки по указанному договору либо отказывается в оказании содействия по государственной регистрации перехода права, материалы дела не содержат. Ответчиком суду предоставлен акт приема-передачи земельных участков от 05.07.2021. Согласно содержанию данного акта претензий у покупателя к продавцу по передаваемым объектам недвижимости, срокам их передачи покупателю и срокам представления документов для государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю не имеется. В настоящее время государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости завершена, более того предприниматель уже распорядился частью земельных участков путем их отчуждения в пользу третьих лиц.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддерживал доводы кассационной жалобы, которую просил удовлетворить. От ответчика в суд округа 14.11.2022 поступили (направлены в электронном виде) письменные объяснения к кассационной жалобе в порядке статьи 81 Кодекса, в которых он настаивает на доводах жалобы. Полагает, что юридически значимыми по данному делу являются обстоятельства действительной передачи недвижимого имущества по договору от 19.07.2019.     

Общество, извещенное о времени и месте судебного заседания, явку представителя в окружной суд не обеспечило. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Аквадин» (правопредшественник общества; продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.07.2019 недвижимого имущества – 77 земельных участков, расположенных в Динском районе Краснодарского края. Общая цена за объекты недвижимости составляет 10 млн. рублей (пункт 2). 

Дополнительным соглашением от 21.07.2019 (с учетом содержания подписанного сторонами акта приема-передачи от 05.07.2021) предусмотрено, что оплата по договору должна быть произведена покупателем не позднее 25.07.2019 на счет продавца (пункт 3). В случае несоблюдение сроков оплаты по договору покупатель выплачивает неустойку в размере 0,05% от недополученной суммы за каждый день просрочки (пункт 4). 

Общество указывает, что оплата по договору в размере 10 млн. рублей произведена предпринимателем 20.05.2021, что подтверждается платежным поручением ответчика № 118. Поскольку предпринимателем допущена просрочка исполнения денежного обязательства, то с последнего подлежит к взысканию 3 315 тыс. рублей договорной неустойки. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом. 

Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). 

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса). 

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419), если иное не предусмотрено правилами данной главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в данном Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420 Гражданского кодекса). 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (абзац первый статьи 309 Гражданского кодекса). 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса). 

В пунктах 60 и 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» даны разъяснения по применению  норм статьи 330 Гражданского кодекса. На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме – штраф  ли в виде периодически начисляемого платежа – пени. Истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункты 1, 2 статьи 421 Гражданского кодекса). 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (статья 454 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 данного Кодекса (пункты 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, судебные инстанции пришли к выводу о наличии (доказанности обществом) оснований для удовлетворения искового заявления. Суды первой и апелляционной инстанций пришли при разрешении спора исходили из того, что предприниматель нарушил обязательство по своевременной (до 25.07.2019) оплате недвижимого имущества, возникшее у него из договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения сторон от 21.07.2019). Данная обязанность добровольно принята на себя покупателем, она не обусловлена моментом передачи продавцом земельных участков либо моментом перехода к покупателю права собственности на отчуждаемое по договору от 19.07.2019 недвижимое имущество. Исходя из содержания представленных документов и установленных при разрешении спора фактических обстоятельств, судебные инстанции взыскали с предпринимателя в пользу общества неустойку (пени) в размере 3 315 тыс. рублей, которую стороны предусмотрели в пункте 4 дополнительного соглашения от 21.07.2019 к договору купли-продажи земельных участков от 19.07.2019.  

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе предприниматель приводит доводы о том, что земельные участки фактически не передавались ему по акту приема-передачи в 2019 году (как и сам акт приема-передачи). Недвижимое имущество передано истцом (продавцом) ответчику (покупателю) только по акту от 05.07.2021. Данное обстоятельство, а также отсутствие решения единственного учредителя общества об одобрении крупной сделки по отчуждению предпринимателю земельных участков, которое также получено последним только в 2021 году, лишило ответчика возможности оформить за собой право собственности на приобретенное по договору недвижимое имущество. Указанные доводы приводились предпринимателем в апелляционном суде, которым проверены и мотивированно отклонены. В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что ответчик на протяжении 2 лет после заключения договора купли-продажи ставил перед истцом вопрос о передаче ему земельных участков. Проанализировав условия договора купли-продажи от 19.07.2019 (в редакции дополнительного соглашения сторон от 21.07.2019 с учетом содержания акта приема-передачи от 19.07.2019), суд не установил правовой связи между обязанностью покупателя по оплате до 25.07.2019 земельных участков с моментом их передачи продавцом либо с моментом регистрации за предпринимателем права собственности на данное имущество. Подписав дополнительное соглашение от 21.07.2019, покупатель согласился с условиями об оплате недвижимого имущества, в том числе, с датой внесения оплаты за земельные участки (не позднее 25.07.2019). Подписание сторонами актов приема-передачи в 2019 году и 2021 годах, содержащих сведения о земельных участках, а также об отсутствии у покупателя претензий к продавцу по предаваемым объектам недвижимости и срокам их передачи, не влияет на судебный вывод о возможности взыскания с предпринимателя неустойки. Довод о непредставлении обществом решения об одобрении крупной сделки по продаже земельных участков признан не имеющим правового значения для исполнения предпринимателем обязательства по оплате приобретенных по договору земельных участков в срок, предусмотренный дополнительным соглашением к договору купли-продажи. Указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. Приведенные в жалобе доводы не влияют на правомерность вывода судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска о взыскании договорной неустойки. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена предпринимателем в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 06.09.2022 № 137806).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А32-36216/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий          В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                    В.А. Анциферов

                                                                                                                               И.В. Сидорова