АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-25082/2019

1 октября 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2019 г. 

Полный текст решения изготовлен 1 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи  Палий Ю.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Донской элеватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным,

При участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 03.06.2019,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 02.04.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Донской элеватор» (далее – ООО "Донской элеватор") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (далее – ООО "Агротрейд") о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.03.2019 к договору поставки №3 от 21.02.2017, применении последствия недействительной сделки в виде изложения пункта 8.2 договора поставки №3 от 21.02.2017 в первоначальной редакции: "8.2 В случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца".

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика явился в судебное заседание, возражал против удовлетворения требований, пояснил, что изменение подсудности было обусловлено тем, что деятельность фактически осуществляется на территории Ростовской области.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Донской элеватор» (покупатель) и ООО «АГРОТРЕЙД» (поставщик) был заключен договор поставки № 3 от 21.02.2017, в соответствии с которым ответчик обязуется поставить, а истец обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора и приложениями к нему (п. 6.1.1. Договора). 

Согласно п. 8.2. договора в первоначальной редакции в случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде по месту нахождения истца. 

Истец указывает, что местонахождением обеих сторон договора  является город Санкт- Петербург. Таким образом, все споры и разногласия между сторонами должны были разрешаться в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Договор от имени сторон был подписан генеральными директорами ФИО4 и ФИО5 На момент заключения Договора ФИО4 был владельцем 100% долей в уставном капитале истца. С 20.03.2018 ФИО4 назначен генеральным директором в открытом акционерным обществе «Новошахтинскхлебопродукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). С 14.05.2018 в состав участников Истца входит ФИО6, ас 16.11.2018 - ФИО7 С 28.02.2019 в уставном капитале Истца доли распределены следующим образом: ФИО4 - 20 %, ФИО6 - 20%, ФИО7 - 60%.

Истец указывает, что ФИО4 18.03.2019 подал заявление об увольнении с должности генерального директора истца по собственному желанию. Решением внеочередного общего собрания от 04.04.2019 ФИО8 уволен с должности генерального директора истца, на эту должность утвержден ФИО7

29.03.2019 между истцом в лице ФИО4 и ответчиком в лице ФИО5 заключено дополнительное соглашение к договору поставки, которым изменяется пункт 8.2. договора на следующую редакцию: «8.2. В случае не урегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде Ростовской области». 

Истец указывает, что на момент подписания вышеуказанного дополнительного соглашения, споры и разногласия по договору уже существовали, о чем было известно и ФИО4 и ФИО5

Истцу 08.07.2019 становится известно о том, что единственным акционером открытого акционерного общества «Новошахтинскхлебопродукт» является общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд». В этой связи, истец считает, что ФИО4 является аффилированным лицом ответчика, входит с ним в одну группу лиц вместе с ФИО5, который являлся до 16.04.2019 (дата официального увольнения ФИО4 из ООО «Донской элеватор») также и аффилированным лицом по отношению к ООО «Донской элеватор», был способен оказывать и оказывал влияние на деятельность истца.

Истец указывает, что в нарушение положений п. 2 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО4 не доводил до сведения общего собрания участников Истца информацию о юридических лицах, в которых он занимает должности в органах управления, не вел списка аффилированных лиц. В связи с этим, иным участникам истца и самому истцу не было известно о влиянии ООО «Агротрейд» и ФИО5 на деятельность Истца и его генерального директора ФИО4

Истец считает, что ФИО4, подав заявление об увольнении, в преддверии внеочередного общего собрания участников истца, на котором он должен был быть освобождён от занимаемой должности, действуя в сговоре с ответчиком и его генеральным директором, зная о наличии неурегулированных вопросов по спорному договору поставки, заключил 29.03.2019 дополнительное соглашение к договору об изменении подсудности, затруднив доступ к правосудию для истца, и существенно увеличив судебные издержки. 

Истец считает, данная сделка была совершена в ущерб интересам ООО «Донской элеватор», стороны сделки в явном виде злоупотребляли правом.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании дополнительного соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев требования, суд не нашел оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан факт того, что оспариваемая сделка была совершена в ущерб интересов истца, а также, что ответчик должен был заведомо знать о том, что сделка совершена в ущерб истца.

Сделка об изменении подсудности не ставит какую-либо сторону в преимущественно положение перед другой стороной, не создает каких-либо преимуществ ответчику и (или) препятствий истцу в реализации их процессуальных прав.

По сути, судебные издержки, вызванные необходимостью перелета представителя из одного города в другой, обусловлены действиями самого истца, а не оспариваемой сделкой. Истец не лишен был права участвовать в судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи, а также заключить договор с представителем, который находится на территории Ростовской области.

Не исключено, что при заключении соглашения об изменении, стороны, напротив, намеревались сократить расходы на оплату услуг представителя, руководствуясь, в частности, меньшими расценками на оплату услуг представителя в Ростовской области, нежели в городе федерального назначения – Санкт-Петербурге.

Сам ответчик в судебном заседании пояснил, что такое соглашение было подписано, поскольку сделка фактически исполнялась в Ростовской области, поскольку склад, на котором происходила передача находятся на территории Ростовской области, у обоих компаний имелись сотрудники на этой территории.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания считать, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить ущерб истцу и, что ответчику могло быть известно о том, что истцу может быть причинен ущерб оспариваемой сделкой.

Оспариваемая сделка сама по себе не направлена на причинение ущерба. Возможность получение преимуществ или ущерба от изменения подсудности полностью зависит от поведения стороны. Директор истца, совершая оспариваемую сделку, не мог предвидеть тактику нового директора по рассмотрению спора в суде.

При таких обстоятельствах, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяЮ.А. Палий