АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1205/24 

Екатеринбург

15 апреля 2024 г.

 

Дело № А07-10468/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Селивёрстовой Е. В., Сирота Е. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вестерос» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-10468/2023.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество «Чишминский сахарный завод» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вестерос» о взыскании                                  55 181 282 руб. 88 коп. долга по договору займа от 25.08.2021 № 3,                       5 845 479 руб. 45 коп. процентов за пользование суммой займа, процентов за пользование суммой займа, начиная с 01.03.2023 до даты возврата из расчета 7% годовых, 1 103 624 руб. 66 коп. неустойки за нарушение сроков возврата займа, неустойки с 01.03.2023 до даты уплаты из расчета 0,1% в день,               265 904 руб. 11 коп. неустойки за нарушение срока уплаты процентов за пользование суммой займа, неустойки с 01.03.2023 до даты уплаты из расчета 0,1% в день (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом «Чишминский сахарный завод» и обществом «Вестерос»  на следующих условиях: 

«Открытое акционерное общество «Чишминский сахарный завод» (ИНН 

<

***>), в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, именуемое «Истец», с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТЕРОС» (ИНН 

<

***>), лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, именуемое «Ответчик», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», 

в целях урегулирования спора по делу № А07-10468/2023, рассматриваемого Арбитражным судом Республики Башкортостан, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение на следующих условиях: 

Истцом (с учетом уточнения исковых требований) подано исковое заявление о взыскании с Ответчика в пользу Истца задолженности по Договору займа от «25» августа 2021 г. № 3, в т.ч.: 

- 55 181 282 рубля 88 копеек - сумма основного долга;

- 1 103 624 рубля 66 копеек - договорная неустойка за нарушение срока возврата суммы займа за период с 09.02.2023 по 28.02.2023; 

- договорная неустойка за нарушение срока возврата суммы займа из расчета 0,1 % в день, начиная с 01 марта 2023 г. до даты уплаты включительно; 

- 5 845 479 рублей 45 копеек - проценты за пользование суммой займа, рассчитанные за период с 27.08.2021 по 28.02.2023; 

- проценты за пользование суммой займа по ставке 7% годовых, начиная с 01.03.2023 до даты возврата суммы займа; 

- 265 904 рубля 11 копеек - договорная неустойка за нарушение срока уплаты процентов за пользование суммой займа за период с 10.01.2023 по 28.02.2023; 

- договорная неустойка за нарушение срока уплаты процентов за пользование суммой займа из расчета 0,1 % в день, начиная с 01 марта 2023г. до даты уплаты включительно. 

Кроме того, Истцом была уплачена государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек.

 2. Ответчик признает задолженность перед Истцом по Договору займа по возврату суммы основного долга и процентов за пользование суммой займа за период с 27.08.2021 по 30.06.2023 (включительно) по состоянию на 30 июня 2023 г. в размере 62 142 876 (шестьдесят два миллиона сто сорок две тысячи восемьсот семьдесят шесть) рублей 73 копейки, из которых: 

- 55 000 000 рублей 00 копеек - задолженность по возврату суммы займа (основной долг); 

- 7 142 876 рублей 73 копейки - проценты, начисленные за пользование суммой займа (с 27 августа 2021 г. по 30 июня 2023 г. (включительно). 

Стороны договариваются о том, что по настоящему Мировому соглашению Ответчик перечисляет на расчетный счет Истца, указанный в настоящем Мировом соглашении, сумму задолженности, указанной в п. 2 Мирового соглашения, в размере 62 142 876 (шестьдесят два миллиона сто сорок две тысячи восемьсот семьдесят шесть) рублей 73 копейки, в соответствии с графиком, изложенным в таблице № 1. 

Таблица № 1

п/п

Сумма платежа, руб.

Срок платежа

1

5 000 000,00

до 31.10.2023

2

5 000 000,00

до 30.11.2023

3

5 000 000,00

до 31.12.2023

4

5 000 000,00

до 31.01.2024

5

5 000 000,00

до 28.02.2024

6

5 000 000,00

до 31.03.2024

7

5 000 000,00

до 30.04.2024

8

5 000 000,00

до 31.05.2024

9

5 000 000,00

до 30.06.2024

10

5 000 000,00

до 31.07.2024

11

5 000 000,00

до 31.08.2024

12

5 000 000,00

до 30.09.2024

13

2 142 876,73

до 31.10.2024

4. Согласно пп. 2 п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 70 % суммы уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет сумму в размере 140 000 рублей 00 копеек, подлежит возврату из бюджета. 

4.1 Оставшиеся 30% от суммы уплаченной Истцом суммы государственной пошлины, что составляет 60 000 рублей 00 копеек, подлежит уплате Ответчиком Истцу в течение 5 (пяти) банковских дней с даты утверждения Мирового соглашения. 

5. Ответчик в счет оплаты задолженности, указанной в п. 2 и 4 Мирового соглашения, перечисляет денежные средства по следующим реквизитам Истца: р/с 

<

***> в Башкирском отделении № 8598 ПАО Сбербанк г. Уфа к/с 30101810300000000601 БИК 048073601. 

6. Стороны достигли соглашения о полном и безусловном прекращении всех не указанных в п. 2 Мирового соглашения обязательств Ответчика по Договору займа, как настоящих, так и будущих, в т.ч., обязательств по уплате процентов за пользование суммой займа и договорных неустоек, начисленных как с 01 июля 2023 г., так и подлежащих начислению в будущем. 

6.1 Заключение Мирового соглашения является основанием для прекращения с 01 июля 2023 г. всех иных обязательств по Договору займа, не указанных в п. 2 Мирового соглашения. 

Указанное свидетельствует о соглашении Сторон о полном прекращении гражданско - правового спора и влечет за собой потерю права Сторон на выдвижение новых требований, вытекающих из Договора займа, в рамках иных аспектов их правоотношений с 01 июля 2023 г., и не указанных в Мировом соглашении. 

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении Мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение Сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. 

7. Условия, предусмотренные настоящим Мировым соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон, возникшие из Договора займа. 

8.Судебные расходы Сторон друг другу не возмещаются и относятся на лицо, которое их понесло. 

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

10. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. 151, 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам разъяснены и понятны.

11. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. 

12. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца. 

13. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр предоставляется в материалы дела. 

14. Мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом Республики Башкортостан и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 

15. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим утвердить Мировое соглашение и прекратить производство по делу».

Производство по делу № А07-10468/2023 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Временный управляющий общества «Вестерос» ФИО1, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт, рассмотрев дело по существу.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что обжалуемое определение суда первой инстанции нарушает права и законные интересы кредиторов ответчика, поскольку суд не исследовал действительность заключения договора займа, факт передачи денежных средств. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, имеются признаки формального исполнения сделки, ответчик не участвовал в судебных заседаниях, не представлял отзыв по существу иска.

Одновременно с подачей кассационной жалобы временный управляющий заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы.

Определением суда округа от 26.02.2024 кассационная жалоба временного управляющего общества «Вестерос» ФИО1 принята к производству с указанием на разрешение ходатайства о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы коллегиально в судебном заседании.

Общество «Чишминский сахарный завод» представило письменные возражения на кассационную жалобу и ходатайство заявителя о восстановлении срока на кассационное обжалование, просит отказать в  удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов временного управляющего. По мнению истца, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит.

Рассмотрев ходатайство временного управляющего о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы, суд кассационной инстанции с учетом обстоятельств конкретного дела считает необходимым удовлетворить заявленное ходатайство, срок на подачу кассационной жалобы в порядке статей 117, 276 АПК РФ восстановить и рассмотреть кассационную жалобу по существу.

В суд кассационной инстанции 09.04.2024 от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалоб в связи с невозможностью личного участия и неимения доступа к Интернет-соединению.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Из смысла данной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется в случае признания указанных в ходатайстве причин уважительными.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ  арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанных оснований судом кассационной инстанции не установлено.

Законность обжалуемого определения суда первой инстанции проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286, 290 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и сведений, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел», определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2022 по делу                         № А14-18049/2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества «Вестерос».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2023 по делу № А14-18049/2022 в отношении общества «Вестерос» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО1

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого определения суда первой инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Утверждая заключенное между сторонами мировое соглашение и прекращая производство по делу на основании части 2 статьи 150 АПК РФ, суд исходил из того, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных ошибочным судебным решением.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Институт оспаривания сделок по правилам, предусмотренным законодательством о несостоятельности, предназначен для возврата в конкурсную массу должника активов, которые были отчуждены в ущерб интересам кредиторов должником или третьими лицами за его счет по подозрительным сделкам (статья 61.2 Закона о банкротстве), либо были получены одними кредиторами преимущественно перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Разрешая соответствующий вопрос, необходимо учитывать, что при урегулировании спора мирным путем субъектами экономической деятельности, как правило, оценивается перспектива удовлетворения иска, возможности получить реальное исполнение в исполнительном производстве и сопряженные с этим издержки и сроки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 № 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что заявитель не привел доводов, являющихся достаточными для вывода о наличии особоснованных сомнений в соответствии оспариваемого мирового соглашения требования законодательства.

Из материалов дела усматривается, что в обоснование наличия задолженности на стороне ответчика, истцом в материалы дела представлены  договор займа от 25.08.2021 № 3, платежные поручения от 26.08.2021 № 7618, от 02.09.2021 № 7834, от 09.09.2021 № 3999, договор об уступке прав требования (цессии) от 01.03.2022 № 4 по договору займа от 25.08.2021 № 3, уведомление о состоявшейся уступке, не оспоренными в установленном законом порядке. 

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, доказательств того, что, заключая мировое соглашение, стороны преследовали цель причинить вред кредиторам ответчика, в материалы дела не представлено. 

Заявитель кассационной жалобы не приводит доводов относительно фальсификации истцом доказательств, непоступления денежных средств на расчетный счет ответчика, аффилированности заемщика и займодавца, наличия правовых основания для признания сделки недействительной по основания, предусмотренным  пунктами 1 и 2 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве, а потому оснований для вывода о наличии неблагоприятных последствий для ответчика в связи с заключением мирового соглашения у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.08.2023 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу          № А07-10468/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Е.В. Селивёрстова 

 

                                                                                      Е.Г. Сирота