именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-186980/23-53-1521

г. Москва

26 декабря 2023 г.

Резолютивная часть объявлена 19 декабря 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

протокол ведет секретарь судебного заседания Начвай И.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (603105, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, НЕВЗОРОВЫХ УЛИЦА, ДОМ 39А, ПОМЕЩЕНИЕ П1А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: 

<

***>)

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» (117342, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОНЬКОВО, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛ., Д. 40, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 

<

***>)

об оспаривании сделок по расторжению договоров от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, взыскании 833 689 руб. 61 коп.

в заседании приняли участие представители:

от истца-  ФИО1 по дов. от 20.12.2022 (диплом)

от ответчика-  ФИО2 по дов. от 17.10.2022  № 1627 (диплом)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «Гиперион» с иском к ответчику ООО «Газпромбанк Автолизинг» о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения договоров лизинга и купли-продажи, взыскании неустойки и процентов.

В обоснование требований истец сообщает, что не допускал нарушений договора.

Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражает по следующим основаниям: истец уже обращался в суд с аналогичными требованиями; договоры расторгнуты правомерно, в связи с непредставлением лизингополучателем права бесспорного списания задолженности и неоплатой лизингодателем стоимости предмета лизинга; ответчик вернул истцу полученные от него денежные средства в связи с расторжением договора.

Изучив доводы, исследовав доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, предметом которого является приобретение указанного лизингополучателем имущества у определенного им продавца и предоставление его за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа.

К отношениям сторон применяются общие условия лизинга, утв. приказом лизингодателя от 19.07.2022 № 60/ЮД, размещенные на сайте лизингодателя, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга (п. 1.5).

Лизингодатель вправе в любое время потребовать от лизингополучателя осмотра в рабочее время предмета лизинга, а при необходимости проведения сверки агрегатов и/или фотографирования. Лизингополучатель должен в срок не позднее пяти рабочих дней c даты направления лизингодателем соответствующего запроса удовлетворить любое из указанных в настоящем пункте требований (п. 3.2.8 общих условий).

Лизингополучатель обязан предоставлять лизингодателю копии бухгалтерской отчетности, затребованной лизингодателем, в срок, не позднее семи календарных дней с момента получения соответствующего запроса. При этом лизингодатель вправе сверить предоставленные копии бухгалтерской документации с соответствующими оригиналами документов (п. 3.3.13 общих условий).

Лизингополучатель обязуется в течение тридцати дней с момента заключения договора лизинга предоставить лизингодателю экземпляр трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности по договору лизинга на основании выставленных расчетных документов со счетов лизингополучателя, открытых и которые будут открыты в течение срока действия договора лизинга в кредитной организации (п. 3.3.30 общих условий).

Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях:

если договор купли-продажи не вступил в силу, признан недействительным или незаключенным, или был расторгнут по любой причине до передачи предмета лизинга продавцом лизингодателю, в том числе по причине прекращения договора купли-продажи по любым основаниям (п. 6.2.2 общих условий);

если в отношении лизингополучателя: (1) подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом); (2) возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) (в случае принятия арбитражным судом заявления о признании Лизингополучателя банкротом); (3) введена соответствующая процедура банкротства; (7) подано исковое заявление об уплате денежной суммы (истребовании имущества), предмет которого ставит под угрозу выполнение лизингополучателем обязательств по договору(ам) лизинга (п. 6.2.7 общих условий);

если лизингополучатель не уплатил два или более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты (п. 6.2.12 общих условий);

если задолженность лизингополучателя к моменту отправки уведомления о расторжении договора составила или превысила размер двух последних начисленных лизинговых платежей по графику платежей (п. 6.2.12.1 общих условий);

если просрочка по оплате лизинговых платежей или по любым иным денежным обязательствам лизингополучателя превышает 15 календарных дней (п. 6.2.20 общих условий);

неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных общими условиями или договором лизинга (п. 6.2.21 общих условий);

если лизингодатель досрочно расторгает любой из других договоров лизинга, заключенных с лизингополучателем, по основаниям, указанным в п.п. 6.2.6 - 6.2.22 и 6.13 общих условий (п. 6.2.23 общих условий).

Лизингодатель имеет право объявить лизингополучателю кросс-дефолт по обязательствам лизингополучателя, в следующих случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору лизинга и/или любому из договоров лизинга и соглашений, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора лизинга между лизингополучателем и лизингодателем;

Под кросс-дефолтом стороны понимают право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по всем договорам лизинга, заключенным между лизингодателем и лизингополучателем, и иных обязательств лизингополучателя; право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга.

Условия о кросс-дефолте признаются сторонами универсальными, являющиеся неотъемлемой частью любого договора или соглашения между лизингодателем и лизингополучателем, которые уже заключены или будут заключены в течение срока действия любого договора лизинга (п. 6.14 общих условий).

По договору лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 ответчик обязался приобрести у истца в собственность имущество – экскаватор-погрузчик, по цене 8 000 000 руб. (п. 1.1, прил. 1).

Сумма платежей по договору лизинга 10 834 988,76 руб., в т.ч. авансовый платеж 2 400 000 руб., срок оплаты авансового платежа 05.10.2022, последнего платежа по графику 05.09.2025.

В целях исполнения договора лизинга, стороны заключили договору купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, на следующих условиях: полная оплата в течение пяти банковских дней с даты подписания договора и получения покупателем от лизингополучателя первой части авансового платежа (п. 2.3.1 дкп); срок поставки в течение 14 дней с момента внесения покупателем полной оплаты (прил. 1 к дкп).

В случае просрочки оплаты, продавец вправе требовать от покупателя оплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (п. 5.8).

Покупатель до момента передачи имущества имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке в случае прекращения договора лизинга по любым основаниям (п. 6.2).

По соглашению о зачете взаимных требований от 30.09.2022, обязательства лизингополучателя по договору лизинга от 30.09.2022 №ДЛ-109733-22 о перечислении аванса на сумму 2 400 000 руб., а лизингодателя (покупателя) по договору купли-продажи от 30.09.2022 №ДКП-109733-22 прекращаются зачетом на указанную сумму.

27 октября 2022 г. ответчик потребовал предоставить копии и оригиналы бухгалтерской отчетности, по адресу: 

<

...>.

Ранее стороны заключили договоры лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, в исполнение которых ответчик приобрел у истца транспортные средства: Лада Веста и Шкода Кодиак. 

18 января 2023 г. ответчик уведомил истца о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, на основании п. 6.2.15 общих условий, в связи с тем, что истец не исполнил требования о представлении предметов лизинга на осмотр (направлены 10.01.2023 РПО № 80082180675144, № 80082180675151), и не предоставил экземпляры трехстороннего соглашения о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания любой задолженности (исх. от 18.01.2023).

19 января 2023 г. ответчик уведомил истца о расторжении договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 на основании п. 6.14 общих условий (кросс-дефолт), а также в связи с нарушением обязательства по п. 3.3.30 общих условий о предоставлении лизингодателю права бесспорного списания задолженности.

В тот же день, 19 января 2023 г., ответчик уведомил истца о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22 на основании п. 6.2 в связи в расторжением договора лизинга.

14 апреля 2023 г. ответчик уведомил истца о повторном расторжении договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 на основании п. 6.2.5 общих условий, так как лизингодатель не произвел платеж продавцу в оплату предмета лизинга, п. 6.2.7, так как в отношении лизингополучателя подано исковое заявление, п. 6.2.21, так как лизингополучатель не исполнил любое из обязательств по договору лизинга, а также по причине нарушения п. 3.3.30 о предоставлении соглашения о бесспорном списании задолженности, п. 3.3.13 о предоставлении копий бухгалтерской отчетности.

17 апреля 2023 г. ответчик сообщил истцу об отзыве уведомлений от 18.01.2023 о расторжении договоров лизинга от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22.

Ранее истец обращался в суд с требованиями о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения трех договоров лизинга и договора купли-продажи, после отзыва уведомлений отказался от иска в части признания недействительными односторонних сделок по отказу от договоров от 31.08.2022 № ДЛ-104427-22, от 19.04.2022 № ДЛ-85449-22, от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, и просил признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023.

Решением от 12 июля 2023 г. по делу № А40-73395/23-53-584 суд признал недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 19.01.2023.

В настоящем деле истец просит признать недействительными односторонние сделки: по отказу от договора лизинга от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 14.04.2023, договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22/1, выраженную в уведомлениях от 19.01.2023, от 14.04.2023, взыскать неустойку по п. 5.8. договора купли-продажи за просрочку платежа за период с 19.01.2023 по 13.06.2023, проценты на сумму уплаченных лизинговых платежей за период с 31.10.2022 по 13.06.2023.

Суд приходит к выводу, что производство по делу в части признания недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора купли-продажи от 30.09.2022 № ДКП-109733-22, выраженной в уведомлении от 19.01.2023, подлежит прекращению на основании п. 4 ст. 150 АПК РФ, так как истец отказался от указанного требования и отказ принят судом.

Требования с оставшейся части суд признает подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ). 

В случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (ст. 310 ГК РФ).

При осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Договор от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22 предполагает приобретение предмета лизинга у лизингополучателя, т.е. является договором так называемого «возвратного лизинга».

Возвратный лизинг является видом лизинговой сделки, при которой лизингополучатель одновременно выступает и продавцом лизингового имущества. Фактически, лизингодатель предоставляет не финансирование на покупку предмета лизинга, а непосредственно денежные средства, т.е. финансирует не лизинговую сделку, а непосредственно лизингополучателя, в виде выплаты денежной суммы по договору купли-продажи предмета лизинга, т.е. кредитует лизингополучателя под предоставление титула собственника имущества.

Кредитование под передачу права собственности на предмет лизинга лизингодателю является распространенной разновидностью финансового лизинга и широко используется предприятиями, испытывающими дефицит ликвидности. При помощи возвратного лизинга лизингополучатель пополняет свои оборотные средства, при этом продолжает пользоваться имуществом, получает все налоговые преференции, свойственные лизингу, а после выплаты лизинговых платежей вновь становится собственником своего имущества.

Кредитор вправе отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок (п. 1 ст. 821 ГК РФ).

Такие доказательства ответчиком не представлены.

До расторжения договора ответчик не направлял требований о предоставлении соглашения о списании, кроме того, нарушение п. 3.3.30 общих условий не содержится в перечне нарушений (п. 6.2 общих условий), являющихся основанием для отказа от исполнения договора.

Проверка платежеспособности клиента, в том числе путем запроса и изучения бухгалтерских документов, производится до заключения договора, и на основании результатов проверки принимается решение о заключении или отказе в заключении договора. После заключения договора отказ от его исполнения может быть обусловлен только наличием у лизингодателя доказательств очевидной неплатежеспособности лизингополучателя.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, кредитор вправе требовать от должника уплаты неустойки (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

Обязательство лизингополучателя об оплате авансового платежа погашено соглашением о зачете взаимных требований от 30.09.2022, срок исполнения покупателем обязательства по оплате товара истек 6 октября 2022 г. Истец просит взыскать неустойку за период с 19.01.2023 по 13.06.2023, сумма неустойки составляет 817 600 руб.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд удовлетворяет требование о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора лизинга, выраженной в уведомлении от 19.01.2023, взыскании неустойки.

Требование о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора купли-продажи, выраженной в уведомлении от 14.04.2023, суд оставляет без удовлетворения, так как истец документально не подтвердил наличие такого уведомления. 

Требование о взыскании процентов на сумму уплаченных лизинговых платежей за период с 31.10.2022 по 13.06.2023 суд оставляет без удовлетворения, так как не находит оснований для взыскания указанной суммы. Неосновательного пользования (удержания) денежными средствами истца в указанный период на стороне ответчика не имелось.

Мотивы, по которым суд отклонил возражения ответчика, содержатся в мотивировочной части судебного акта.

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на стороны. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительной одностороннюю сделку по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 № ДЛ-109733-22, выраженную в уведомлении от 14.04.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» 817 600 (восемьсот семнадцать тысяч шестьсот) руб. неустойки, 25 294 (двадцать пять тысяч двести девяносто четыре) руб. государственной пошлины

Производство по делу в части признания недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора от 30.09.2022 № ДКП-109733-22, выраженной в уведомлении от 19.01.2023, прекратить.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.