ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-1783/2022

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-6  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена, судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,  при участии:  

от ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по  доверенности от 12.07.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-25728/2024) ФИО1 на  определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2024 по  обособленному спору № А21-1783/2022/-6 (судья Е.А. Талалас), принятое  

по заявлению ФИО1 о разрешение разногласий между ним и  конкурсным управляющим ООО «Лагун Ресурс»,  

установил:

в Арбитражный суд Калининградской области обратился коммерческий банк  «Энерготрансбанк» (АО) с заявлением о признании ООО «Лагун Ресурс»  несостоятельным (банкротом).  

Определением от 02.03.2022 возбуждено дело о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Лагун Ресурс» с присвоением делу № А21-1783/2022.  

ФИО1 также обратился в суд с заявлением о признании  Общества несостоятельным (банкротом).  

Определением от 02.03.2022 на основании его заявления возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве) должника с присвоением делу № А21-1785/2022.  

В последующем дела объединены с присвоением № А21-1783/2022.  

Определением от 24.11.2022 ФИО1 отказано во введении в  отношении должника наблюдения, производство по заявлению прекращено.  

Определением от 25.11.2022 заявление Банка признано обоснованным, в  отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО3. Требование Банка в размере 77 155 592  

руб. 96 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь  реестра требований кредиторов Общества.  

В арбитражный суд 19.01.2024 поступило заявление ФИО1 о  разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим. Заявитель просил  признать текущими платежами следующие требования ФИО1:  

на 50 000 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской области  от 16.08.2022 по делу № А21-8044/2021 (судебные расходы);  

на 43 000 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской области  от 15.09.2022 по делу № А21-7808/2021 (судебные расходы);  

на 35 000 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской области  от 24.11.2022 по делу № А21-10626/2021 (судебные расходы);  

на 150 000 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской области  от 15.02.2023 по делу № А21-2554/2021 с учетом изменений, внесенных  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023  (судебные расходы);  

на 2 043 141 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской  области от 02.02.2023 по делу № А21-6552/2017 (индексация присужденной  денежной суммы);  

на 376 819,19 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской  области от 21.12.2022 по делу № А21-628/2021 (индексация присужденной  денежной суммы);  

на 536 624,08 руб. из определения Арбитражного суда Калининградской  области от 02.02.2023 по делу № А21-2554/2021 (индексация присужденной  денежной суммы).  

Определением от 26.06.2024 в удовлетворении заявления ФИО1  отказано.  

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение отменить,  заявленные требования удовлетворить, указывает на то, что в его пользу на  основании вступивших в силу судебных актов взысканы денежные средства в  совокупном размере 2 956 584,27 руб. Ввиду возникновения указанной  задолженности после возбуждения дела о банкротстве полагает, что она является  текущей. Податель жалобы настаивает на том, что не является участником  должника и контролирующим его лицом с 2016 года, в деятельности должника и  принятии решений, повлекших банкротство Общества, участия не принимал. Таким  образом, поименованные в настоящем заявлении требования не отличатся от  требований иных кредиторов, являющихся текущими, и не направлены на  ущемление их прав.  

КБ «Энерготрансбанк» (АО) представлен отзыв, в котором против  удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая, что требование  заявителя направлено на обход позиции судов об отказе во включении заявленных  ФИО1 сумм в реестр требований кредиторов. Так, определением суда  первой инстанции от 24.11.2022 и постановлениями вышестоящих инстанций от  14.02.2023 и 20.05.2023 по настоящему делу установлено, что требования ФИО1 носят корпоративный (внутренний) характер и не могут конкурировать с  обязательствами должника перед другими кредиторами.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».  

 В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, поддержал.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в  апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие  

иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  заседания.  

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения КБ  «Энерготрансбанк» (АО) в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке  арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о  банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого  судебного акта.  

В ходе рассмотрения заявления ФИО1 ссылался на то, что  обязательства должника (по взысканию судебных расходов и индексации  присужденных денежных сумм) возникли у него после принятия к производству  заявления о признании должника банкротом (02.03.2022), подтверждены  вступившими в законную силу судебными актами. ФИО1 обратился к  конкурсному управляющему с требованием о включении задолженности в реестр  текущих платежей. В ответ на поданные ФИО1 заявления, конкурсный  управляющий ФИО3 сообщил, что в связи с тем, что ФИО1 является  бывшим участником ООО «Лагун Ресурс», его требования подлежат  удовлетворению после расчетов с другими кредиторами за счёт оставшегося  имущества должника.  

ФИО1 полагая, что отказ во включении требований в реестр текущих  платежей нарушает его права, обратился с настоящим заявлением о разрешении  разногласий.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, кредитор КБ  «Энерготрансбанк» (АО) указал на то, что взысканные судебные расходы  неразрывно связаны с рассмотрением спора, направленного на урегулирование  корпоративных отношений между бывшим участником ООО «Лагун Ресурс»  (Общество, должник) ФИО1 и Обществом и не могут конкурировать с  обязательствами должника перед другими кредиторами. Такие требования не  подлежат включению в реестр требований кредиторов, однако Закон о банкротстве  не лишает права на удовлетворение требований после расчетов с другими  кредиторами за счет оставшегося имущества.  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости,  допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1, указав на то,  что взысканные после возбуждения дела о банкротстве бывшим участником  должника судебные расходы и индексации присужденных денежных сумм не  подлежат включению в реестр, поскольку рассматриваются во взаимосвязи с  основным требованием.  

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов  суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного  акта.  

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО1  обращался в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным  (банкротом) в связи с неисполнением последним вступивших в законную силу  судебных актов об обязании Общества выплатить ФИО1 действительную  стоимость доли в уставном капитале и судебных расходов, сумм индексаций.  

В обоснование заявления о признании должника банкротом ФИО1  указывал, что требования не являются корпоративными, поскольку он вышел из  состава участников общества 7 лет назад, в 2016 году, а признаки  неплатежеспособности у Общества возникли в 2022 году. При этом он находился в  

состоянии корпоративного конфликта с лицом, контролировавшим Общество -  ФИО4 Кроме того, ФИО1 указывал, что требование о возмещении  судебных расходов, понесенных при взыскании в его пользу действительной  стоимости доли, не может быть отнесено к корпоративным требованиям, поскольку  имеет иную правовую природу и является самостоятельным требованием,  предусмотренным статьями 110 и 112 АПК РФ.  

Определением от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, ФИО1  отказано во введении в отношении должника наблюдения, производство по  заявлению прекращено.  

Из материалов настоящего дела следует и установлено судами в рамках дела   № А21-6552/2017, что ФИО1 являлся участником Общества с долей в  размере 30% уставного капитала и 16.02.2016 направил в адрес должника  требование о выплате ему действительной стоимости.  

В дальнейшем ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской  области с иском (с учетом уточнения) к Обществу о взыскании 8 158 500 руб.  действительной стоимости доли в уставном капитале общества.  

Решением от 08.07.2019 по делу № А21-6552/2017 суд удовлетворил иск в  полном объеме.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.03.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда  Северо-Западного округа от 29.06.2021, данное решение изменено и с Общества в  пользу ФИО1 взыскано 7 619 916 руб. 30 коп. действительной стоимости  доли, 100 329 руб. судебных расходов, а с ФИО1 в пользу Общества  28 594 руб. 30 коп. судебных расходов, в удовлетворении остальной части иска  отказано.  

Кроме того, ФИО1 в рамках дела № А21-6552/2017 обратился в суд с  заявлением о взыскании с должника 630 154 руб. 86 коп. судебных расходов на  оплату услуг представителей и прочих расходов, которое определением от  19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 и постановлением Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 13.05.2022, было удовлетворено частично и с  Общества в пользу ФИО1 взыскано 400 000 руб. судебных расходов, в  удовлетворении заявления в остальной части отказано.  

Далее ФИО1 обратился в суд с заявлением о взыскании с должника  процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на  взысканную в его пользу действительную стоимость доли в сумме 2 163 941 руб.  

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.03.2021 по  делу № А21-628/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021, заявление ФИО1  удовлетворено.  

В последующем решением Арбитражного суда Калининградской области от  30.06.2021 по делу № А21-2554/2021, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 и определением  Верховного Суда Российской Федерации от 08.11.2022 № 307-ЭС22-11330, с  Общества в пользу ФИО1 взыскано 2 734 500 руб. действительной  стоимости части его доли в уставном капитале Общества и 776 556 руб. 65 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим  начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день  фактического исполнения обязательства.  

Поскольку Общество указанные судебные акты не исполнило и  действительную стоимость доли в уставном капитале ФИО1 не выплатило,  последний обратился в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным  (банкротом).  

Отказывая ФИО1 во введении в отношении должника наблюдения и  прекращая производство по его заявлению, суды по делу № А21-1783/2022 пришли  к выводу, что обязательства должника перед своими учредителями (участниками),  вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят  внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то  есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед  другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического  лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью.  

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам  (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не могут  конкурировать с обязательствами должника перед другими кредиторами и не  подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на  удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с  другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148  Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).  

Кроме того, судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора,  направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным  обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с  основным требованием по корпоративному спору, в связи с чем, также не подлежат  включению в реестр требований кредиторов и не могут являться основанием для  возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно исходил из  того, что правовая оценка доводам ФИО1 о необходимости включения  требований, направленных на урегулирование корпоративных отношений и  судебных расходов, связанных с рассмотрением такого спора (в том числе,  индексация ранее присужденных денежных сумм) была дана в рамках настоящего  дела и не подлежит переоценке (определение Арбитражного суда Калининградской  области от 24.11.2022, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 14.02.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2023 по  делу № А21-1783/2022, Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2023 об отказе в  передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).  

Оснований для иного вывода, исходя из приведенных в апелляционной  жалобе доводов, не имеется, поскольку эти доводы сводятся к несогласию  заявителя с приведенной судом первой инстанции оценкой фактических  обстоятельств спора и представленных доказательств, что не свидетельствует о  наличии в обжалованном судебном акте нарушений норм материального или  процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или  приведших к судебной ошибке. В свою очередь, как полагает апелляционный суд,  само по себе установление соответствующих сумм (расходов и индексации) в  судебных актах, принятых после введения в отношении должника процедуры  банкротства, не свидетельствует о самостоятельности соответствующих  требований от основного обязательства, притом, что формально установленные  текущие обязательства должника, применительно к дате введения процедуры  банкротства, в рассматриваемой ситуации также могут быть квалифицированы как  необоснованно заявленные, в том числе и с понижением очередности, в  зависимости от фактически установленных судами обстоятельств. Соответственно,  

ранее установленный корпоративный статус основного требования заявителя по  отношению к должнику и его не включение судом в реестр требований должника, как  полагает апелляционный суд, действительно предопределяет необходимость  квалификации всех последующих требований в качестве производных и следующих  судьбе основного обязательства, в условиях учета интересов прав независимых  кредиторов в деле о банкротстве должника.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ  апелляционный суд не усматривает.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2024 по  обособленному спору № А21-1783/2022/-6 оставить без изменения, апелляционную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий И.Ю. Тойвонен  

Судьи А.Ю. Слоневская  

 И.В. Сотов