АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-26452/2021

11.07.2022 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.07.2022. Решение в полном объеме изготовлено  11.07.2022.

Судья Арбитражного суда Иркутской области  Кшановская Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХПОМОЩЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664523, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСКИЙ РАЙОН, МАРКОВА РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК, МАГИСТРАЛЬНАЯ (НОВО-ИРКУТСКИЙ МКР.) УЛИЦА, 1-А)

к ФИО1 (адрес проживания: г. Иркутск)

об обязании предоставить документы, подтверждающие оплату своей доли,   

при участии в заседании 18.05.2022:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 20.03.2022, паспорт;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 24.03.2022, паспорт.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХПОМОЩЬ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ об обязании участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХПОМОЩЬ» ФИО1, находящегося в должности генерального директора с 2002 года по 2013 года, предоставить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХПОМОЩЬ» документы, подтверждающие оплату своей доли.

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, предоставил ответ МИФНС, согласно которому документы подтверждающие уплату доли отсутствуют; в заседании также пояснил, что у него отсутствуют какие-либо документы подтверждающие уплату доли в полном объеме.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав сторон, исследовав приобщенные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

22.07.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области зарегистрировано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХПОМОЩЬ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).  

Участниками (учредителями) ООО «ТЕХПОМОЩЬ» являются ФИО1  с размером доли уставного капитала 13,13%, ФИО4 с размером доли уставного капитала 0,97%, ФИО5 с размером доли уставного капитала 0,05%, ФИО2 с размером доли уставного капитала 85,85%.

Согласно протоколу собрания Общества №1/2002 от 16.06.2002 каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течении срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. На протяжении 2011-2020 г.г. менялся круг лиц участников Общества, путем отчуждения и приобретения долей новым участником Общества.

Как у3тверждает истец, ФИО1 являлся генеральным директором общества с 2002 по 2016 год и не передал последнему руководителю документы общества.

В настоящее время в ООО «Техпомощь» отсутствуют документы, подтверждающие оплату доли общества ФИО1

14.07.2021 ФИО1 было направлено письмо с требованием предоставления документов, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО «Техпомощь» в размере 13,13%.

20.08.2021 ФИО1, повторно было направлено письмо с требованием подтвердить оплату доли в ООО «Техпомощь», однако указанные требования оставлены без удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке требование истца о предоставлении ответчиком документов подтверждающих оплату им доли в Обществе не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХПОМОЩЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002, что следует из выписки из ЕГРЮЛ. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 является учредителем Общества и  ранее являлся директором Общества.

Истец ссылается на то, что ответчиком после прекращения полномочий директора не переданы новому исполнительному органу документы, подтверждающие оплату доли в обществе, что препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу вышеприведенных норм ответчик в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответчиком в материалы дела представлено ответ МИФНС № 17 по Иркутской области от 27.05.2022 № 02-2-08/2839В, согласно которому документы подтверждающие уплату доли в уставном капитале отсутствуют среди документов, представленных при государственной регистрации Общества.

Ответчик также в судебных заседаниях утверждал, что у него отсутствуют какие-либо  допустимые документы, подтверждающие уплату доли.

Таким образом, суд полагает, что отсутствие у общества документов по оплате ответчиком доли, не свидетельствует, что данный документ сохранился у ФИО1

Учитывая явную заинтересованность ФИО1 в передаче такого документа Обществу в подтверждение легитимности права на долю, основания считать, что ФИО1 удерживает данный документ и не передает Обществу, у суда отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с положениями статей 15, 16, 182 АПК РФ, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принятие по делу судебного акта о возложении на ответчика обязанности передать документы при недоказанности истцом наличия их у ответчика не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда.

В рассматриваемом случае истец не смог пояснить суду, каким образом при вышеперечисленных обстоятельствах дела, связанных с передачей ответчиком документов, которые у него отсутствуют, удовлетворение иска соответствует принципу исполнимости судебного акта, не указал, каким образом ответчик должен исполнить судебный акт. 

При таких обстоятельствах дела, судебный акт об удовлетворении заявленного истцом иска не будет отвечать принципу исполнимости.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца об обязании бывшего директора общества ФИО1 передать документы, подтверждающие оплату им своей доли  не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская