Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-191517/19-48-1266

28 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (дата и место рожд. – свед. в материалах дела)

ответчики:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕМПОСТ" (115409 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ КАШИРСКОЕ ДОМ 48 КОРПУС 1 ПОМЕЩЕНИЕ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: 

<

***>),

третьи лица: 

1) ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

2) ФИО4 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

3) Финансовый управляющий ФИО5

ОБ ОБЯЗАНИИ представить надлежащим образом заверенные  копии документов, указанных в просительной части иска

при участии:  согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о предоставления копий документов, указанных в просительной части иска.

Истец  доводы поддержал. 

Ответчик не явился, в представленном отзыве против иска возражал, ссылаясь на необоснованность в связи с ознакомлением с документами временным управляющим истца.

Исследовав материалы дела,   суд установил, что исковые требования подлежат     удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Истец является участником ответчика с долей 24% уставного капитала Общества.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Истец запросил у ответчика документы.

До настоящего времени, ответчик не предоставил истцу копии документов, указанные в  уточненном иске.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»   истец имеет право на получение запрошенных им копий документов. 

В соответствии п.16 Информационного письма № 144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».

 В соответствии с п. 2 Информационного письма № 144 «в случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование». Исковое заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе рассматривается как требование о предоставлении информации.

В соответствии с п. 17 Информационного письма № 144 «бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки».В  соответствии с п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки. Ссылка на п. 2 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете содержится в п. 17 Информационного письма № 144. В  соответствии с Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 года № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках являются: отчет об изменениях капитала; отчет о движении денежных средств. Пояснительная записка, включаемая в состав бухгалтерской отчетности, составляется организацией с учетом Приложения № 3 к Приказу № 66н (п. 4б Приказа № 66н), согласно которому раскрываются данные по нематериальным активам, основным средствам, незавершенным капитальным вложениям и т.п.

В соответствии с п. 17 Информационного письма № 144 «в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете»… бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организации и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (ст. 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете)».

В соответствии с п. 14 Информационного письма № 144 «судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включая цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником».

В соответствии с п. 7 Информационного письма № 144 «Закон об ООО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено  необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится».

Доказательств отсутствия у ответчика, запрашиваемых истцом документов, предоставления их истцу, а также невозможности их восстановления,  ответчик суду не представил.

Истец имеет право на ознакомление со всеми документами Общества.

В силу абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Получение финансовым управляющим документов перечисленных в настоящем исковом заявлении является его самостоятельным требованием и никак не сопоставляются с правами Истца на получение информации о деятельности общества. Учитывая, что требование о представлении документов направлено 23.05.2019, что подтверждается материалами дела, а Истец признан банкротом 05.12.2019 (спустя 7 месяцев с момента направления требования), то получение информации и копий документов Истцом, владеющим 24% доли в уставном капитале общества, является законным и обоснованным, так как является неимущественным правом Истца. Доказательств предоставления ФИО2 надлежаще заверенных обществом копии документов, по настоящее время ответчиком не представлено. Представленная копия акта от 04.02.2020 об ознакомлении представителя финансового управляющего истца с документами юридического лица ООО «ТЕМПОСТ», не является безусловным доказательством, подтверждающим соблюдение неимущественного права истца на получение копий документов общества, участником которого он является. Поскольку требование о предоставлении копий документов не было исполнено Обществом добровольно, доказательств невозможности исполнения такой обязанности по объективным обстоятельствам не представлено, исковые требования подлежат удовлетворению. Суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, находит иные доводы ответчика, изложенные в отзыве, необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, и расценивает заявленные доводы как уклонение от исполнения своих обязательств.

Возражения ответчика суд расценивает в качестве злоупотребления правом, направленного на затягивание времени по представлению истцу надлежаще заверенных копий документов о хозяйственной деятельности Общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

Госпошлина по делу   относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст.ст. 67, 307- 310  ГК РФ, ст. ст. 8, 12, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  ст. ст. 4, 65, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ТЕМПОСТ» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>) в срок не позднее 5 дней со дня вступления в законную силу решения по данному делу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов, а именно:

1. Рабочий план счетов с 01.01.2016 года по настоящее время;

2. Учетную политику для целей налогового учета и целей бухгалтерского учета с 01.01.2016 года по настоящее время;

3. Письменные объяснения причин подачи уточненных деклараций за проверяемый период (в случае подачи) с приложением подтверждающих документов с 01.01.2016 года по настоящее время;

4. Протоколы собрания акционеров, в т.ч. на которых решался вопрос о выплате дивидендов с 01.01.2016 года по настоящее время;

5. Договоры купли-продажи доли в уставном капитале (акций), связанные с изменениями в составе учредителей (акционеров). С приложением платежных документов с 01.01.2016 года по настоящее время;

6. Регистры налогового учета (с обязательной расшифровкой по статьям затрат прочих доходов, прочих расходов, прочих внереализационных доходов  и прочих внереализационных расходов и тд.) с 01.01.2016 года по настоящее время, в том числе:

- регистр расчета амортизации в разрезе основных средств (с указанием кода ОКОФ, срока полезного использования, амортизационной группы и тд.), 

- регистры по начисляемым резервам, 

- регистр расчета  амортизационной премии в разрезе основных средств.

- регистр расчета расходов в виде процентов по долговым обязательствам

- расшифровку суммовых и курсовых разниц.

- иные регистры и расшифровки.

7.Список банковских счетов, действовавших с 01.01.2016 года по настоящее время;

8.Перечень контрагентов, с указанием наименования контрагента, ИНН, суммы и года действия с 01.01.2016 года по настоящее время;

9. Все договоры (контракты), заключенные обществом, включая предварительные и рамочные соглашения, договоры поставки, купли-продажи, подряда, мены, аренды и т.д. с 01.01.2016 года по настоящее время;

10. Акты выполненных работ/оказанных услуг подписанные как с заказчиками так и с исполнителями по всем договорам с 01.01.2016 года по настоящее время;

11.Информацию о связанных сторонах с 01.01.2016 года по настоящее время;

12.Книги продаж и покупок поквартально с 01.01.2016 года по настоящее время;

13.Карточки расчетов с аффинированными лицами с 01.01.2016 года по настоящее время;

14.Главную книгу с 01.01.2016 года по настоящее время;

15.Основную оборотно-сальдовую ведомость в разрезе счетов, субсчетов с 01.01.2016 года по настоящее время;

16.Годовые оборотно-сальдовые ведомости по сч.60, сч.62, сч.76 (в разрезе контрагентов с указанием ИНН) с 01.01.2016 года по настоящее время;

17.Список заключенных договоров (с указанием предмета договора) с 01.01.2016 года по настоящее время;

18.Карточку счета (журнал проводок) по следующим счетам: 01, 07, 08, 10, 15, 16, 19, 20, 23, 25, 26, 29, 40, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 52, 58, 60,62, 63, 66, 67, 68, 70, 71, 76,86, 90, 91, 96, 97,99 с 01.01.2016 года по настоящее время.

Либо иной документ (регистр) содержащий следующую информацию в  отношении указанных выше счетов:

- дата проводки;

- корреспондирующий счет;

- сумма операции;

- описание операции.

19.Оборотно-сальдовые ведомости сч.01, 08, 10, 41, (в разрезе объектов учета) с 01.01.2016 года по настоящее время;

20.Оборотно-сальдовые ведомости ст.23, 25, 26, 44, 91.2 (в разрезе статей затрат) с 01.01.2016 года по настоящее время;

21.Оборотно-сальдовые ведомости ст.20 (в разрезе статей затрат) помесячно, с 01.01.2016 года по настоящее время;

22.Оборотно-сальдовые ведомости ст.20 (в разрезе заказов (объектов)) помесячно, с 01.01.2016 года по настоящее время;

23.Оборотно-сальдовые ведомости сч.62 «Авансы выданные», сч.62 «Авансы полученные» в разрезе платежных поручений (авансов) (с отражением даты получения/выдачи аванса) с 01.01.2016 года по настоящее время;

24.Оборотно-сальдовые ведомости сч.76 «НДС с авансов выданных», сч.76 «НДС с авансов полученных» в разрезе платежных поручений (авансов) (с отражением даты исчисления, вычета, восстановления НДС) с 01.01.2016 года по настоящее время;

25.Документы, подтверждающие правомерность применения льгот по НДС с 01.01.2016 года по настоящее время;

26.Расчет входного НДС приходящегося на реализованную продукцию по ставке НДС 0% с 01.01.2016 года по настоящее время;

27.Оборотно-сальдовые ведомости (по субсчетам) в разрезе вложений (обязательств), договоров займа, организаций и тд. по сч.58, 66, 67 с 01.01.2016 года по настоящее время;

28.Договоры, связанные с получением кредитов и займов с 01.01.2016 года по настоящее время;

29. Расчет/график выплат по договорам займа с разбивкой помесячно с 01.01.2016 года по настоящее время;

30.Договоры обеспечения, поручительства, залога к данным договорам, связанным с получением кредитов и займов с 01.01.2016 года по настоящее время;

31.Договоры, связанные с приобретением и реализацией ценных бумаг и долей в уставном капитале с 01.01.2016 года по настоящее время;

32.Лицензионные договоры на право использования товарных знаков. В случае заключения сублицензионного договора, необходимо представить лицензионный договор, являющийся основанием заключения сублицензионного договора с 01.01.2016 года по настоящее время.

Расчет лицензионных платежей. Акты о взаиморасчетах. Платежные поручения, связанные с перечислением лицензионных платежей и удержанных налогов с 01.01.2016 года по настоящее время;

33.Производственные (помесячно) отчеты по каждому виду услуг, содержащие информацию о количестве и стоимости сырья, материалов, энергоносителей, израсходованных на производство готовой продукции с 01.01.2016 года по настоящее время;

34.Список структурных подразделений с указанием Ф.И.О. руководителей с 01.01.2016 года по настоящее время;

35.Штатное расписание с указание занимаемой должности и ФИО с 01.01.2016 года по настоящее время;

36.Заверенные должным образом копии актов и иных первичных документов, оформленных в рамках исполнения договоров, заключенных с организациями, затраты по которым включены в расходы по налогу на прибыль организаций с 01.01.2016 года по настоящее время;

37. Трудовые договоры с сотрудниками общества с 01.01.2016 года по настоящее время;

38. Приказы о назначении главного бухгалтера с 01.01.2016 года по настоящее время; 

39. Табель учета рабочего времени с 01.01.2016 года по настоящее время; 

40. Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении с с 01.01.2016 года по настоящее время; 

41. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 01.01.2016 года по настоящее время;

 42. Свод начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 01.01.2016 года по настоящее время; 

43. Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

44. Протоколы заседаний ревизионной комиссии Общества за период с 01.01.2016 года по настоящее время; 

45. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) с 01.01.2016 года по настоящее время; 

46. Документы по проведенным налоговым проверкам Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

47. Взаиморасчетные документы со всеми контрагентами с 01.01.2016 года по настоящее время; 

48. Выданные и полученные счета-фактуры с 01.01.2016 года по настоящее время;

 49. Накладные на покупку, продажу товаров Обществом и оказание услуг с 01.01.2016 года по настоящее время ;

50. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

51. Документы по списанию дебиторской задолженности Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

52. Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

53. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам Общества за период с 01.01.2016 года по настоящее время; 

54. Первичные банковские документы по расчетным счетам общества Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

55. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

56. Перечень основных средств Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

57. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

58. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

55. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, включая, но не ограничиваясь бухгалтерскими балансами с расшифровкой всех строк балансов, отчетами о финансовых результатах, отчетами о движении денежных средств, отчетами о целевом использовании денежных средств за период с января 2013 по настоящее время; 

57. Годовые/квартальные отчеты Общества с 01.01.2016 года по настоящее время;

 58. Отчеты о прибылях и убытках; 

59. Все справки и приложения к бухгалтерским балансам за период с января 2013 по настоящее время; 

60. Пояснительные записки к годовой/квартальной отчетности Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

61. Налоговые декларации Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 62. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

63. Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;  

64. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;  

65. Отчеты об амортизационных отчислениях;

66. Регистры аналитического налогового учета;

67. Регистры синтетического налогового учета;  

68. Расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) ;  

69. Расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса; - расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 Общества с 01.01.2016 года по настоящее время ;

70. Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов Общества с 01.01.2016 года по настоящее время;

71. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордеры, справки банков об установлении кассовых лимитов) Общества с 01.01.2016 года по настоящее время;  

72. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации 73. Авансовые отчеты Общества с 01.01.2016 года по настоящее время;

74. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 Общества с 01.01.2016 года по настоящее время

75. Анализы по всем счетам бухгалтерского учета Общества с 01.01.2016 года по настоящее время; 

76. Сведения по забалансовому учету имущества с 01.01.2016 года по настоящее время;

77. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам с 01.01.2016 года по настоящее время;

78. Акты инвентаризации имущества с 01.01.2016 года по настоящее время;

79. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств с 01.01.2016 года по настоящее время;

80. Инвентаризационные описи основных средств с 01.01.2016 года по настоящее время.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТЕМПОСТ» в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Бурмаков И. Ю.