ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-14813/2020

г. Самара

20 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20  сентября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г.,

судей Сергеевой Н.В., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" – представителей ФИО2 (доверенность от 22.08.2022), ФИО3 (доверенность от 23.08.2022), ФИО4 (паспорт),

от общества с ограниченной ответственностью "АТП-2" - представителя Карами Г.С. (доверенность от 24.09.2021),

от третьих лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение"  

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2022 года по делу           № А72-14813/2020 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТП-2" (г.Ульяновск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" (Чувашская Республика - Чувашия, г.Новочебоксарск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" (Чувашская Республика - Чувашия, г.Новочебоксарск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АТП-2" (г.Ульяновск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора поставки мнимой сделкой,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО5 (Чувашская Республика, г.Чебоксары),

ФИО6 (Ульяновская область, Майнский район, р.п.Майна),

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (г.Ульяновск), 

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (г.Н.Новгород),

общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (Чувашская Республика, Новочебоксарск город, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью "Промсвязьмонтаж-Б" (Ульяновская область, Ульяновск город, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АТП-2" (далее также - ООО "АТП-2") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" (далее также - ООО "ПромТрансСнаб", ООО «ПТС») о взыскании 19 344 721 руб. 76 коп. задолженности, 2 014 506 руб. 28 коп. пеней, 10 000 руб. расходов по составлению искового заявления.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2020 исковое заявление принято для рассмотрения.

Определением от 09.03.2022 к производству Арбитражного суда Ульяновской области для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ПромТрансСнаб" о признании договора поставки запасных частей №15 от 13.07.2020 мнимой сделкой.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Промсвязьмонтаж-Б".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2022 года заявленные требования ООО "АТП-2" удовлетворены частично. С ООО "Промышленно-транспортное снабжение" в пользу ООО "АТП-2" взыскан основной долг в сумме 19 344 721 (девятнадцать миллионов триста сорок четыре тысячи семьсот двадцать один) руб. 76 коп. и пени за период с 25.07.2020 по 07.11.2020 в сумме 2 014 506 (два миллиона четырнадцать тысяч пятьсот шесть) руб. 28 коп. В остальной части заявленные требования ООО "АТП-2" оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования ООО "Промышленно-транспортное снабжение" оставлены без удовлетворения. С ООО "Промышленно-транспортное снабжение" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 135 796 (сто тридцать пять тысяч семьсот девяносто шесть) рублей.

В апелляционной жалобе ООО "ПромТрансСнаб" просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2022 года по делу № А72-14813/2020 и принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования оставить без удовлетворения в полном объеме, а встречные исковые требования удовлетворить.  Податель жалобы указывает на несоответствие обстоятельствам дела вывода суда о том, что товар от ООО «ПТС» приняло уполномоченное лицо.  Также указывает на необоснованное отклонение судом довода ответчика о том, что ООО «Аврора» не могло поставить товар в адрес ООО «АТП-2», поскольку  ООО "Аврора", ООО "Сигма", ООО "Афон", ООО "СК "Кристалл" являются «техническими» организациями.

В суд от ООО "ПромТрансСнаб" поступила уточненная апелляционная жалоба, которая содержит ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой ответчик просит поручить одному из следующих экспертных учреждений:

- АНО «Экспертно-правовой центр «Прометей»;

- ООО «Коллегия судебных экспертов»;

- ФБУ Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации;

- ФБУ Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации.

На разрешение судебных экспертов ответчик предлагает поставить следующие вопросы:

- соответствует ли дата создания договора поставки от 13 июля 2020 года № 15 дате, указанной в документе, т.е. 13 июля 2020 года?

- соответствуют ли дата нанесения подписей и печатей на договор поставки от 13 июля 2020 года № 15, дате, указанной в документе, т. е. 13 июля 2020 года? Если дата нанесения подписей и печатей на договор поставки от 13 июля 2020 года № 15, дате, указанной в документе, не соответствует, то в какое время они нанесены?

- соответствует ли дата создания договора складского хранения от 16 июля 2020 № 2/07 дате, указанной в документе, т. е. 16 июля 2020 года?

- соответствуют ли дата нанесения подписей и печатей на договор складского хранения от 16 июля 2020 № 2/07, дате, указанной в документе, т. е. 16 июля 2020 года? Если дата нанесения подписей и печатей на договор складского хранения от 16 июля 2020 № 2/07, дате, указанной в документе, не соответствует, то в какое время они нанесены?

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором ООО "АТП-2" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2022 года по делу № А72-14813/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.

Кроме того, в суд от подателя жалобы поступило заявление о приобщении к материалам дела постановления от 08.09.2022 об уголовном преследовании ФИО5, постановления от 09.02.2022 о наложении ареста на имущество подозреваемого ФИО5

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "ПромТрансСнаб" апелляционную жалобу и заявленные ходатайства поддержали, просили их удовлетворить.

Представитель ООО "АТП-2" в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель ООО "АТП-2" также возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов и против ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Третьи лица в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся в судебное заседание третьих лиц, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу ч. 1 ст. 82 АПК РФ суд назначает экспертизу не по всякому ходатайству, а лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Таким образом, данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ).

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст. 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае, не установив оснований, предусмотренных ст.82 АПК РФ, апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении  судебной экспертизы. Суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам. Представленные в дело доказательства позволяют разрешить указанный спор без назначения  судебной экспертизы.

Судом приобщены к материалам дела: уточненная апелляционная жалоба, отзыв, постановление от 08.09.2022 об уголовном преследовании ФИО5, постановление от 09.02.2022 о наложении ареста на имущество подозреваемого ФИО5

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "АТП-2" (Поставщик) и ООО "ПромТрансСнаб" (Покупатель) заключили договор поставки запасных частей № 15 от 13.07.2020, по условиям которого Поставщик обязался передать в собственность ответчика запасные части, номерные агрегаты и аксессуары для автотракторной техники (товар) согласно заявкам Покупателя, а Покупатель обязался принимать и оплачивать Товар по ценам, указанным в счетах Поставщика, в сроки, оговоренные в Договоре.

Во исполнение указанного соглашения ООО "АТП-2" поставило в адрес ООО "ПромТрансСнаб" товар на общую сумму 19 344 721, 76 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД): № 28 от 13 июля 2020 года на сумму 1 383 213, 87 руб. № 29 от 13 июля 2020 года на сумму 2 083 133, 69 руб. № 30 от 14 июля 2020 года на сумму 2 266 943 руб. № 31 от 14 июля 2020 года на сумму 1 356 985, 86 руб. № 32 от 15 июля 2020 года на сумму 3 207 324 руб. № 33 от 15 июля 2020 года на сумму 1 145 721, 34 руб. № 34 от 16 июля 2020 года на сумму 7 901 400 руб.

Товар был принят ответчиком, что подтверждается подписями ФИО6 -заместителя директора ООО «ПТС».

Наличие у ФИО6 полномочий на принятие товара подтверждается доверенностью от 25.11.2019, со сроком действия один год, согласно которой ООО «ПТС» уполномочивает ФИО6 в том числе подписывать хозяйственные договора, подписывать за руководителя накладные, акты, универсальные передаточные документы (т.2 л.д.85).

Дополнительным соглашением №1 от 19.11.2019 к трудовому договору №10 от 05.11.2019 ФИО6 было поручено выполнение обязанностей директора предприятия в полном объеме согласно должностной инструкции (т.5 л.д.21).

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что товар от ООО «ПТС» приняло уполномоченное лицо.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на несоответствие указанного вывода обстоятельствам дела в виду того, что суду не представлен оригинал доверенности от 25.11.2019, апелляционным судом отклоняются, поскольку согласно  ч.8 и ч.9  ст.75 АПК РФ   предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него; подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.  Доказательств наличия в представленном документе противоречий и несоответствий, несоответствие его оригиналу либо наличие копии данного документа с иным содержанием, ответчиком  по первоначальному иску не представлено.

Согласно п. 4.2 Договора оплата стоимости Товара производится Покупателем в течение 10 календарных дней с момента отгрузки товара Поставщиком.

В нарушение условий договора ООО "ПромТрансСнаб" не произведена своевременная оплата полученного Товара.

За ООО "ПромТрансСнаб" образовалась задолженность в сумме 19 344 721, 76 руб.

Претензию ООО "АТП-2" ООО "ПромТрансСнаб" оставил без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с п.7.4. Договора все споры и разногласия между Сторонами при не достижении согласия передаются на рассмотрение Арбитражного суда Ульяновской области, поэтому с учетом положений статьи 37 АПК РФ данное дело рассматривается Арбитражным судом Ульяновской области.

ООО "ПромТрансСнаб" относительно удовлетворения исковых требований ООО "АТП-2" возражает, указывая на то, что поставки товара не было. Фактически после корпоративного конфликта между ФИО4 и ФИО5 и после вывода ФИО5 товара, принадлежащего ООО "ПромТрансСнаб" и ФИО4, имел место возврат товара.

Однако ФИО5 оформил документы таким образом, как будто это была поставка ООО "АТП-2" в адрес ООО "ПромТрансСнаб".

Доводы ООО "ПромТрансСнаб" обоснованно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

Из смысла ст.71 АПК РФ следует, что судебный акт выносится судом на основании совокупности доказательств, их достаточности, относимости, допустимости, достоверности и взаимной связи.

Доказательством того, что ФИО5 возвратил товар, принадлежащий ООО "ПромТрансСнаб", а оформил это как поставку от ООО "АТП-2", может являться приговор суда, в котором была бы дана соответствующая оценка действиям ФИО5

Однако такое доказательство ООО "ПромТрансСнаб" в материалы дела не представило.

Согласно п.4 ст.69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговор в отношении  ФИО5 суду не представлен.

Наличие возбужденного уголовного дела в отношении ФИО5 не свидетельствует о его виновности, поскольку вину устанавливает только суд (ст.73 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "АТП-2" в свою очередь представило доказательства, которые в совокупности позволяют сделать вывод о наличии между ООО "АТП-2" и ООО "ПромТрансСнаб" договорных отношений по поставке товара и обоснованности требований ООО "АТП-2".

Как пояснил истец спорный товар (запасные части) истец приобрел у ООО «Аврора», что подтверждается УПД №2038 от 13.07.2020; УПД №2039 от 13.07.2020; УПД №2050 от 14.2020; УПД №2054/3 от 14.07.2020; УПД №2057/2 от 15.07.2020; УПД №2057/3 от 15.07.2020; УПД №2071/1 от 16.07.2020.

В рамках заявленного ООО "ПромТрансСнаб" ходатайства об истребовании доказательств в целях проверки отражения у ООО «Аврора» факта реализации от УФНС России по Республике Марий Эл получен ответ, что реализация товара от ООО «Аврора» в адрес ООО «АТП-2» по ранее указанным УПД отражена в книгах продаж ООО «Аврора».

Спорный товар хранился по адресу: 

<

...>.

В материалы дела представлены доказательства наличия у ООО "АТП-2" в пользовании складского помещения, расположенного по адресу: 

<

...>, а именно Договор безвозмездного пользования складским помещением от 01.04.2020, заключенный между ФИО7 (Ссудодатель) и ООО «АТП-2» (Ссудополучатель), согласно которому истец получил в безвозмездное пользование складское помещение площадью 216 кв.м.

Поскольку на дату оформления Договора поставки от 15.07.2020 и спорных универсальных передаточных документов от 13-16 июля 2020 у ООО «ПТС» отсутствовали складские помещения для принятия товара, то между истцом и ответчиком был заключен Договор складского хранения №2/07 от 16.07.2020, согласно которому ООО «АТП-2» обязуется хранить на принадлежащем ему складе товары, переданные ему ООО «ПТС».

Для доставки товара ответчику со склада ООО "АТП-2" (

<

...>) в адрес ООО "ПромТрансСнаб" (

<

...>) 01.08.2020 ООО "АТП-2" заключило договор оказания транспортных услуг № 38 с ООО «Центрснаб».

ООО «Центрснаб» в свою очередь заключило соответствующие договоры-заявки на оказание транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом с ИП ФИО8, ИП ФИО9 и ИП ФИО10 (т.3 л.д.26, 27, 29).

В ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля вызывалась ФИО11, являющаяся главным бухгалтером ООО «Центрснаб», которая подтвердила факт наличия договорных отношений с ООО «АТП-2» и перевозку товара из Ульяновска в Новочебоксарск.

Во исполнение условий договора, заключенного между ООО «АТП-2» и ООО «Центрснаб» 26 и 28 августа 2020 года товар был перевезён на склад ООО "ПромТрансСнаб" по адресу 

<

...>., что подтверждается имеющимися в материалах дела актами №367 от 26.08.2020, №371 от 28.08.2020 и №372 от 28.08.2020, а также путевыми листами №267 от 26.08.2020, №371 от 28.08.2020 и №372 от 28.08.2020.

Впоследствии осуществленная перевозка была оплачена со стороны ООО "АТП-2", что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №18 от 12.04.2021.

Водителями были сделаны фотоотчеты доставки товара в г.Новочебоксарск.

На двух фотографиях изображен водитель ФИО12, вызванный судом в качестве свидетеля и подтвердивший факт перевозки летом 2020 товара из г.Ульяновска в г.Новочебоксарск.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о доказанности поставки товара истцом - ООО «АТП-2» в адрес ответчика - ООО «ПТС» по договору поставки №15 от 13.07.2020 по универсальным передаточным документам № 28 от 13.07.2020, № 29 от 13.07.2020, № 30 от 14.07.2020, № 31 от 14.07.2020, № 32 от 15.07.2020, № 33 от 15.07.2020 и № 34 от 16.07.2020 и обоснованности требований ООО «АТП-2» о взыскании задолженности за поставленный товар.

ООО «ПТС» возражает против удовлетворения исковых требований ООО "АТП-2", ООО "ПромТрансСнаб" указывает на то, что в отношении ФИО5 возбуждено уголовное дело по факту хищения денежных средств у ООО "ПромТрансСнаб".

Однако, как указано судом  выше, приговор суда по уголовному делу в отношении ФИО5, иные постановления суда по этому, имеющие отношение к установлению обстоятельств по спорной поставке,  суду не представлены.

Также ООО "ПромТрансСнаб" указывает на то, что в спорных УПД имеются арифметические ошибки, которые явно указывают на их фиктивность.

Данный довод ООО "ПромТрансСнаб" правомерно отклонен судом ввиду того, что все УПД подписаны уполномоченным лицом ООО "ПромТрансСнаб" и скреплены печатью ООО "ПромТрансСнаб".

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что уполномоченное лицо ООО "ПромТрансСнаб" приняло товар на те итоговые суммы, которые проставлены в спорных УПД.

ООО "ПромТрансСнаб" указывает на то, что у ФИО6 не имелось полномочий на подписание договора и спорных УПД.

Как указано выше, в материалы дела ООО "АТП-2" представило копии: доверенности от 25.11.2019, приказа №12 от 19.11.2019 и дополнительного соглашения к трудовому договору №01 от 19.11.2019, из которых следует, что соответствующие полномочия у ФИО6 имелись.

Заявление о фальсификации данных документов ООО "ПромТрансСнаб" не делалось.

Сам ФИО6 представил в суд пояснения, в которых подтвердил факт взаимоотношений с ООО «АТП-2» по поставке товара в адрес ООО «ПТС».

В частности он указал, что в середине июля запчасти от АТП 2 были получены, документы подписаны. Было составлено соглашение ответственного хранения с АТП 2, по которому АТП 2 приняло на себя обязательство обеспечить временное хранение на своем складе запасных частей.

В последствии, в конце августа 2020 г., АТП 2 за свой счет и своими силами обеспечило перевозку товара с ответственного хранения на базу ООО «Промышленно-транспортное снабжение», где их уже принимал и складировал новый директор Сафьянов.

Таким образом, судом обоснованно отклонен довод ответчика о том, что договор поставки и УПД №28, 29, 30, 31, 32, 33, 34 подписаны неуполномоченным лицом.

Также в обоснование своих доводов ООО "ПромТрансСнаб" представило в суд заключение специалиста №1167 по экспертизе срока давности изготовления договора №15 от 13.07.2020, согласно которому "оттиск печати выполнен в период с марта по август 2021 года".

По мнению ООО "ПромТрансСнаб", данное заключение также указывает на отсутствие договорных отношений, в т.ч. спорной поставки товара 13-16 июля 2020 года.

Суд правомерно отклонил данный довод ответчика, поскольку представленное в материалы дела заключение сделано вне рамок судебного разбирательства, по инициативе ООО "ПромТрансСнаб", заинтересованного в исходе спора.

Также судом учтено, что лицо, подготовившее заключение - ФИО13 не было предупреждено об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Кроме того, суд принял во внимание то, что Федеральным законом №82-ФЗ от 06.04.2015 в п.5 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения, согласно которым у общества отсутствует обязанность иметь печать с фирменным наименованием общества. Это является его правом.

Таким образом, наличие/отсутствие печати общества на документе не является прямым доказательством совершения действия от имени общества. Таким доказательством является подпись уполномоченного лица общества.

Также возражая на доводы апелляционной жалобы  ответчика со ссылками на заключение специалиста №1167, выполненное АНО «НЭЦ,  истец по первоначальному иску - ООО «АТП-2» отмечает, что заключение специалиста №1167, выполненное АНО «НЭЦ» носит недостоверный характер, так как согласно хронологии настоящего дела исковое заявление ООО «АТП-2» с приложением копии договора поставки №15 от 13.07.2020 было подано в ноябре 2020 г., что исключает достоверность выводов автора заключения специалиста №1167, указавшего на проставление печатей на договоре в 2021году.

ООО «ПТС» указывает на то, что в материалах дела имеются пояснения налоговых органов, согласно которым ООО "Аврора", ООО "Сигма", ООО "Афон", ООО "СК "Кристалл" являются «техническими» организациями, которые не имеют возможности поставлять товар, в связи с чем ООО «Аврора» не могло поставить товар в адрес ООО «АТП-2», а ООО «АТП-2», в свою очередь, не могло поставить товар в адрес ООО «ПТС».

Суд правильно отклонил данный довод ответчика, так как выводы налоговых органов могут иметь для сторон соответствующие налоговые последствия, а не гражданско-правовые.

Иные доводы ответчика были исследованы судом и правомерно отклонены как необоснованные.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Так как факт поставки товаров ООО "АТП-2" доказан, срок оплаты поставленного товара истек, а ООО "ПромТрансСнаб" доказательства оплаты в материалы дела не представил, требование ООО "АТП-2" о взыскании задолженности в сумме 19 344 721 руб. 76 коп. правомерно удовлетворено судом в полном объеме.

ООО "АТП-2" также просит взыскать с ООО "ПромТрансСнаб" 2 014 506 руб. 28 коп. пеней за период с 25.07.2020 по 07.11.2020.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными договором.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 6.3 Договора стороны установили, что в случае несвоевременной оплаты полученного товара, покупатель оплачивает Поставщику пени; в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Поскольку ООО "ПромТрансСнаб" обязательства по оплате полученного товара не исполнены в срок, предусмотренный договором, требование ООО "АТП-2" о взыскании пени за период с 25.07.2020 по 07.11.2020 в сумме 2 014 506 руб. 28 коп. также правомерно удовлетворено.

Кроме того, ООО "АТП-2" заявлено требование о взыскании с ООО "ПромТрансСнаб" расходов на оплату юридических услуг по составлению искового заявления в размере 10 000 руб.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В статье 106 АПК РФ указано, что к судебным издержкам относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, и другие расходы, непосредственно связанные с рассмотрением дела в суде.

Право на возмещение сторонам таких расходов установлено статьей 110 Кодекса. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны в разумных пределах (части 1 и 2 статьи 110 Кодекса).

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ, доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства несения ООО "АТП-2" судебных издержек, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований ООО "АТП-2" в указанной части не имеется.

Встречные исковые требования ООО "ПромТрансСнаб" суд рассмотрел с учётом следующего.

ООО "ПромТрансСнаб" считает договор поставки запасных частей № 15 от 13.07.2020 мнимой сделкой.

В соответствии с положениями ч.1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой считается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из вышеуказанных обстоятельств и представленных доказательств суд пришел к верному выводу о заключенности договора поставки запасных частей № 15 от 13.07.2020, его реальности и фактическом исполнении со стороны ООО "АТП-2".

При таких обстоятельствах встречные исковые требования ООО "ПромТрансСнаб" правомерно оставлены судом без удовлетворения.

С позиции вышеизложенных обстоятельств и приведенных мотивов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права. Сведений, опровергающих  установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится. 

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Оснований для отмены решения суда не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы - ООО "ПромТрансСнаб".

Руководствуясь ст. ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2022 года по делу           № А72-14813/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                Е.Г. Попова

 

Судьи                                                                                                    Н.В. Сергеева

 

И.С. Драгоценнова