ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-265954/24-58-1486

«25» апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14.04.2025г.

Решение в полном объеме изготовлено 25.04.2025г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре судебного заседания Заворуевой В.А.,

рассмотрев дело по иску ООО "ОРО" (140015, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ЛЮБЕРЦЫ, Г ЛЮБЕРЦЫ, УЛ ИНИЦИАТИВНАЯ, Д. 44А, ОФИС 26, ОГРН: 

<

***>) к ответчику ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,

с участием: стороны в судебное заседание не явились, 

Установил:

определением от 07.11.2024г. принято к производству исковое заявление ООО "ОРО" к ответчикам ФИО1, ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД" (309857, БЕЛГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н АЛЕКСЕЕВСКИЙ, Г АЛЕКСЕЕВКА, УЛ ФРУНЗЕ, Д. 4, ОГРН: 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЭФКО" (ОГРН: 

<

***>).

Исковое заявление мотивировано тем, что между ООО "ОРО" (покупатель) и ООО "ЭФКО" (продавец) заключен договор поставки № КРЦ-МЖД-ДС-6257-2022 от 22.06.2022г., согласно которому истец оплатил товар в полном объеме, что подтверждается п/п № 4 от 27.06.2022г. на сумму 1.000.000 руб., № 6 от 28.06.2022г. на сумму 1.873.520 руб., № 12 от 01.07.2022г. на сумму 154.180 руб. 

ООО "ЭФКО" обязанность по поставке товара не исполнило, сумму предоплаты покупателю ООО "ОРО" не возвратило. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023г. по делу №А40-160794/23 с ООО "ЭФКО" в пользу ООО "ОРО" взысканы денежные средства в сумме 1.023.000 руб. 

В добровольном порядке решение не исполнено.

В отношении суммы задолженности в размере 2.027.700 руб. исковые требования ООО "ОРО" к ООО "ЭФКО" не заявлялись, в виду отсутствия бухгалтерской отчетности ООО "ЭФКО" и сведений о его имуществе. 

17.11.2023г. ООО "ЭФКО" исключено из ЕГРЮЛ.

ФИО1 являлся единственным участником ООО "ЭФКО" с 13.05.2022 г. по 17.11.2023, а также генеральным директором общества в тот же период с 13.05.2022 г. по 17.11.2023г.  

В связи с изложенным истцом заявлено требование к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 3.050.700 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЭФКО". 

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению дело по существу.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В материалы дела поступило ходатайство истца об отказе от иска в части требований к ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД".

Рассмотрев заявление истца о частичном отказе от иска, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленный истцом в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит принятию судом.

При таких обстоятельствах, в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по делу в части требований к ООО "КРЦ "ЭФКО - КАСКАД"подлежит прекращению.

Согласно ч. 3 ст. 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ЭФКО" зарегистрировано 13.05.2022г. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся единственным участником ООО "ЭФКО" с 13.05.2022 г. по 17.11.2023, а также генеральным директором общества в тот же период с 13.05.2022 г. по 17.11.2023 г. 

Между ООО "ОРО" (покупатель) и ООО "ЭФКО" (продавец) заключен договор поставки № КРЦ-МЖД-ДС-6257-2022 от 22.06.2022г., во исполнение которого истец оплатил товар. ООО "ЭФКО" обязанность по поставке товара не исполнило, сумму предоплаты покупателю ООО "ОРО" не возвратило. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023г. по делу №А40-160794/23 с ООО "ЭФКО" в пользу ООО "ОРО" взысканы денежные средства в сумме 1.023.000 руб. 

В добровольном порядке решение не исполнено.

17.11.2023г. ООО "ЭФКО" исключено из ЕГРЮЛ.

Согласно доводам иска, задолженность, образовавшаяся в виду неисполнения договора № КРЦ-МЖД-ДС-6257-2022 от 22.06.2022г, а также установленная судебным актом от 07.11.2023г., не погашена. Доказательства обратного в дело не представлены. 

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

С 26.05.2021 действует Постановление Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 года №20-П об ответственности контролирующих лиц в случае исключения организации из ЕГРЮЛ. Если компания не рассчиталась с кредиторами и ее исключили из реестра как недействующее юридическое лицо, кредиторы могут взыскать долги с контролирующих лиц, которые вели себя недобросовестно или неразумно.

Конституционный Суд РФ разъяснил:

- кредиторы объективно ограничены в доказывании того, что контролирующие должника лица вели себя неразумно и недобросовестно;

- перенос бремени доказывания исключительно на кредиторов нарушает процессуальное равенство сторон;

- контролирующие лица должны исчерпывающим образом пояснить, почему компанию исключили из реестра. Иначе говоря, они должны доказывать свою добросовестность.

Если истцом выступает физлицо-потребитель, действует презумпция недобросовестности контролирующих лиц.

Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 года №20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Указанные факты необходимо устанавливать в отношении каждого лица, о привлечении к субсидиарной ответственности которых заявляет истец.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 являлся единственным участником ООО "ЭФКО" с даты регистрации общества - 13.05.2022 г. по дату исключения из ЕГРЮЛ - 17.11.2023, а также являлся генеральным директором общества в тот же период. 

Таким образом, судом установлено, что ответчик имел фактическую возможность определять действия юридического лица и относится к лицам, перечисленным в п.1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущим ответственность за причинение убытков.  

Ответчик, являясь контролирующим деятельность общества лицом, не мог не знать о наличии обязательства перед истцом, о принятом судебном акте о взыскании с общества задолженности, о наличии исполнительного производства в отношении общества, однако мер по погашению задолженности не предпринял, не раскрыл информацию о финансовом состоянии и имуществе должника, за счет которых могли быть погашены требования кредиторов, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества. Ответчик не обеспечил сдачу отчетности обществом и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества. 

Указанные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательства обратного не представлены. 

Факт неисполнения обществом обязательств перед истцом и размер задолженности установлен вступившими в законную силу судебным актом, задолженность перед истцом обществом не погашена ввиду исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Исключение общества вызвано виновными действиями ответчика, который, являясь единственным участником общества и должностным лицом, ответственным за своевременное представление отчетности, не обеспечил своевременную сдачу отчетности общества, уплату обязательных платежей и налогов, фактически прекратил деятельность юридического лица, не представил в ЕГРЮЛ достоверные сведения.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом. Ответчик, заведомо зная о наличии права требования, не принял мер к погашению задолженности и не воспрепятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ, чем обеспечил невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества общества.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшимся лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчиков вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

Кроме того, 31.07.2023г. МИФНС России №46 по г. Москве принято решение об исключении ООО "ЭФКО" из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Из содержания протокола осмотра объекта недвижимости от 15.08.2022г. следует, что ИФНС России №8 по г. Москве проведен осмотр объекта недвижимости, расположенного по адресу: 101000, Россия, 

<

...>, А, эт. 1, пом. 3, ком. 1. 

В результате налогового контроля установлено, что ООО "ЭФКО" на момент осмотра в адресе не располагалась, признаков финансово-хозяйственной деятельности не обнаружено. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» оснований привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования следует удовлетворить, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части требований ООО "ОРО" о взыскании с ООО «КРЦ ЭФКО-Каскад» денежных средств.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ОРО" денежные средства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭФКО» в размере 3.050.700 (три миллиона пятьдесят тысяч семьсот) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 38.254 (тридцать восемь тысяч двести пятьдесят четыре) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура