﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-20146/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ткаченко Э.В.,

судей							Аникиной Н.А.,

								Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» Ляпина Михаила Николаевича на постановление от 12.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда об утверждении мирового соглашения и прекращении производства (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Дерхо Д.С.) по делу № А75-20146/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» (628001, г. Ханты-Мансийск, ул. Крылова, ДВЛД 28, ИНН 8601045410, ОГРН 1118601003102) к обществу с ограниченной ответственностью «Интексис» (628012, г. Ханты-Мансийск, пер-к Озерный, 20-А, 8, ИНН 8601049076, ОГРН 1138601000515) о расторжении договора уступки. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное унитарное предприятие «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район, общество с ограниченной ответственностью компания «Карат», Межрайонная ИФНС России № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре; единственный кредитор общества с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» акционерное общество «Взлет».

В судебном заседании участвовал представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» Ляпина Михаила Николаевича – Коляденко Н.С. по доверенности от 17.06.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Трейд Инжиниринг-М» (далее - ООО «Трейд Инжиниринг-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интексис» (далее - ООО «Интексис», ответчик) о расторжении договоров уступки прав (цессии) от 28.10.2014 № № 2, 3, 4.

Определением от 16.10.2017 вышеуказанное исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А75-16326/2017.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: открытое акционерное общество «Няганские энергетические ресурсы», открытое акционерное общество «Югорская Коммунальная Эксплуатирующая Компания – Белоярский», муниципальное унитарное предприятие «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район.

Определением от 07.12.2017 по делу № А75-16326/2017 выделено в отдельное производство исковое требование ООО «Трейд Инжиниринг-М» к ООО «Интексис» о расторжении договора от 28.10.2014 № 4 уступки прав (цессии); с привлечением к участию в деле при рассмотрении названного требования третьих лиц: муниципального унитарного предприятия «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район, общества с ограниченной ответственностью компания «Карат». Присвоен номер дела № А75-20146/2017.

На основании определения от 14.12.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-20146/2017 требование о расторжении договора от 28.10.2014 № 4 уступки прав (цессии) назначено к рассмотрению. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования в отношении предмета спора, на стороне истца, привлечены: муниципальное унитарное предприятие «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район, общество с ограниченной ответственностью компания «Карат».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена Межрайонная ИФНС России № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (определение от 19.03.2018).

Решением от 25.06.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-20146/2017 исковые требования удовлетворены; договор уступки прав (цессии) от 28.10.2014 № 4 расторгнут; с ООО «Интексис» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением от 12.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу утверждено мировое соглашение.

Не согласившись с постановлением от 12.11.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, ООО «Трейд Инжиниринг-М» в лице конкурсного управляющего Ляпина Михаила Николаевича (далее – конкурсный управляющий) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что определением от 12.10.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-15187/2018 принято к производству заявление АО «Взлет» о признании ООО «Трейд Инжиниринг-М» несостоятельным (банкротом); мировое соглашение между истцом и ответчиком утверждено в предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 и пункте 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) период; мировое соглашение нарушает права и законные интересы других конкурсных кредиторов, причиняя вред имущественной сфере последних,  отвечает признакам подозрительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении; из условий мирового соглашения следует, что оно является экономически невыгодным и нецелесообразным для ООО «Трейд Инжиниринг-М»; ООО «Трейд Инжиниринг-М»                      и ООО «Интексис», которые входят в одну группу лиц, и, соответственно, являются заинтересованными; ООО «Интексис», являясь заинтересованным лицом, на момент заключения мирового соглашения было осведомлено о неплатежеспособности ООО «Трейд Инжиниринг-М»; действия ООО «Трейд Инжиниринг-М» и ООО «Интексис» по заключению мирового соглашения носят недобросовестный характер, имеют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.  

ООО «Интексис» в отзыве на кассационную жалобу просило обжалуемое постановление оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. 

Определением от 10.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приостановлено производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Трейд Инжиниринг-М» Ляпина М.Н. на постановление от 12.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда до окончания кассационного производства в Верховном Суде Российской Федерации по делу № А75-16326/2017.

Определением от 04.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Трейд Инжиниринг-М» Ляпина М.Н. на постановление от 12.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда возобновлено. 

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы. 

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии                      со статьями 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление № 50) исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В силу пункта 8 Постановления № 50 по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, руководствовался статьями 139, 140, 141, частью 2 статьи 150, статьей 184 АПК РФ и исходил из того, что мировое соглашение заключено в установленном порядке, его форма и содержание соответствуют нормам процессуального законодательства, заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Доводы заявителя жалобы о том, что мировое соглашение нарушило права единственного конкурсного кредитора должника - АО «Взлет», поскольку, если мировое соглашение не было бы утверждено и оставалось бы в силе судебное решение о расторжении договора цессии, то сохранялась бы возможность взыскания с ООО «Интексис» убытков, причиненных расторжением договора, пополнить за счет этого конкурсную массу и удовлетворить требования АО «Взлет», не опровергают выводы суда об отсутствии нарушений прав третьих лиц и норм закона при заключении мирового соглашения.

Судом первой инстанции установлено, что 28.10.2014 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии № 4 (далее – договор цессии), по которому истец уступил, а ответчик принял права (требования) в полном объеме по договору на установку коллективных (общедомовых) приборов учета ТВС от 28.01.2013 № 06, заключенному между истцом и муниципальным унитарным предприятием «Территориально объединенное управление тепловодоснабжения и водоотведения № 1» муниципального образования Сургутский район (должник). 

По условиям пункта 1.2 договора цессии сумма уступаемого требования составляет 9 198 879 руб. 90 коп. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора цессии за уступаемые права (требования) по договору цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в пункте 3.1 договора. 

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) по договору от 28.01.2013 № 1 цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 1 891 978 руб. 53 коп.

Ответчик уплатил денежные средства в размере 791 978 руб. 53 коп.

Основанием предъявления ООО «Трейд Инжиниринг-М» иска о расторжении договора послужило нарушение его контрагентом договорной обязанности по уплате цены за уступленные требования в полном объеме. 

Условия спорного договора цессии не исполнены ответчиком, начиная с 28.10.2014.

Уступка требования осуществлялась ООО «Трейд Инжиниринг-М» за плату, следовательно, по смыслу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и в соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ отношения между сторонами уступки регулируются не только положениями главы 24 ГК РФ и иными общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и договоре, но и общими положениями о купле-продаже. При этом нормы параграфа 1 главы 30 ГК РФ являются специальными по отношению к общим положениям об обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ) и не предоставляют продавцу во всех случаях права на отказ от исполнения (внесудебное расторжение) договора купли-продажи в связи с неоплатой цены товара, уже переданного покупателю. Напротив, в отличие от общих положений об обязательствах (в частности, пункта 2 статьи 406 ГК РФ), в отношении договора купли-продажи в законе такое право на отказ продавца от исполнения договора предоставляется лишь в отдельных случаях, например, при оплате товара в рассрочку, условие о которой не предполагается и должно быть согласовано сторонами (пункт 2 статьи 489 ГК РФ). По общему же правилу неполучение продавцом оплаты за переданный товар предоставляет последнему право требовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими средствами на сумму долга (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

В силу того, что какой-либо иной срок оплаты уступленных требований не установлен ни правовыми актами, ни сторонами договора цессии                 и не вытекает из существа обязательства, ООО «Интексис» обязано было оплатить полученные требования в соответствии с общими правилами непосредственно до или после передачи ему требований (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), то есть в момент заключения договоров цессии (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, с 28.10.2014 ООО «Трейд Инжиниринг-М» должно было быть известно как о нарушении своего права, так и о лице, его нарушившем (не уплатившим цену за уступленное право в полном объеме) и оно имело право выбора способа защиты: требовать от ООО «Интексис» оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ) или требовать в судебном порядке расторжения договора в связи с его существенными нарушениями с соответствующими последствиями (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). При этом, при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. Иной подход позволил бы манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

Кроме того, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 № 305-ЭС19-18457, к требованию продавца о расторжении договора купли-продажи и о возврате переданного покупателю товара в связи его неоплатой подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда товар должен быть оплачен (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). Равным образом исчисляемый по общему правилу с этого же момента срок исковой давности распространяется и на требование о возмещении убытков, вызванных неоплатой покупателем товара, которая привела к расторжению договора.

В связи с тем, что требование о возмещении убытков не было заявлено ООО «Трейд Инжиниринг-М» ни вместе с иском о расторжении договора, ни позднее, вероятность его удовлетворения представляется крайне незначительной в силу того, что ООО «Интексис» может легко защититься заявлением о пропуске срока исковой давности (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Напротив, в случае сохранения мирового соглашения в силе у ООО «Трейд Инжиниринг-М» появляется правовая возможность истребовать с ООО «Интексис» в судебном порядке оплату по договору цессии, реальность получения которой значительно выше, чем возможность взыскания убытков по расторгнутому договору. Поводом для обращения ООО «Трейд Инжиниринг-М» в суд с требованием о расторжении договора явилось неисполнение ООО «Интексис» своей обязанности по оплате договорной цены в полном объеме. Суд первой инстанции признал позицию истца обоснованной. Однако, ООО «Интексис», не оспаривая наличие задолженности, просило контрагента не расторгать договор и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заключило мировое соглашение, в котором выразило волю на сохранение договорных отношений, по сути подтвердив наличие неисполненного денежного обязательства по оплате цены договоров. К тому же по условиям мирового соглашения ответчик обязался выплатить ООО «Трейд Инжиниринг-М» денежную сумму за сохранение договора (вопреки доводам заявителя цена уступленных требований осталась неизменна). Совокупность данных обстоятельств указывает на совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, что согласно статье 203 ГК РФ прерывает течение срока исковой давности.

Следовательно, как ООО «Трейд Инжиниринг-М», так и его кредитор наличием мирового соглашения ставятся в потенциально более выгодное положение, чем при его отсутствии. Мировое соглашение не только не ухудшает их права, но напротив, открывает им правовую возможность для взыскания с ООО «Интексис» договорной цены, покрывающей по сути все требования, включенные в реестр.

Указанные выводы подтверждаются правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2020 № 304-ЭС19-21956 по делу № А75-16326/2017. 

Таким образом, судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в предпринимательской деятельности. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы   не имеется.

 Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.11.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-20146/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Э.В. Ткаченко

Судьи									Н.А. Аникина

										А.Л. Полосин