ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

       Дело № А68-5067/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии                в судебном заседании от истца – акционерного общества «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (Ярославская область, Борисоглебский район,                                с. Вощажниково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 30.04.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (Тульская область, г. Донской ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 18.11.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника»                     на решение Арбитражного суда Тульской области от 05.04.2021 по делу № А68-5067/2020 (судья Косоухова С.В.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Вощажниково» (далее –                            АО «СХП «Вощажниково», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области                 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехника» (далее – ООО «Стройтехника», ответчик) о взыскании задолженности по договору                     от 28.04.2017 № 15/ОС-17 в размере 22 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 993 670 руб. 77 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность в размере 22 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 673 423 руб. 54 коп., с дальнейшим их начислением по день фактической уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.04.2021 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Стройтехника» обжаловало его в апелляционном порядке.

АО «СХП «Вощажниково» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 28.04.2017 между ООО «Стройтехника» (поставщик) и ОАО «СХП «Вощажниково» (покупатель) заключен договор поставки       № 15/ОС-17, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить новые, не бывшие ранее в эксплуатации, товары: смеситель-кормораздатчик самоходный SILOKING SELFLINE 23 SISTEM, в количестве 1 шт., по цене 18 334 000 руб.; комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29, в количестве    1 шт., по цене 4 703 389 руб. 83 коп.

Согласно пункту 4.1 договора общая сумма договора составляет 23 037 389 руб.      83 коп. (в том числе НДС 18% – 3 514 178 руб. 11 коп.). Предусмотрена стопроцентная предоплата товара.

На основании пункта 5.1 договора продукция поставляется в срок 120 рабочих дней. Течение срока изготовления и поставки продукции начинается в первый день, следующий за днем оплаты покупателем.

Во исполнение условий договора покупатель по платежным поручениям от 02.05.2017 № 1216 на сумму 18 400 000 руб., от 03.05.2017 № 1218 на сумму                       4 600 000 руб. перечислил продавцу в счет оплаты товара денежные средства в размере   23 000 000 руб.

В нарушение условий договора ответчик в установленный срок товар не поставил, полученный аванс не возвратил.

Между АО «СПХ «Вощажниково» (покупатель) и ООО «Стройтехника» (поставщик) 07.12.2018 заключено соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17, согласно пункту 1 которого поставщик на момент заключения данного соглашения имеет задолженность перед покупателем в размере 23 000 000 руб. по договору поставки от 28.04.2017              № 15/ОС-17.

Указанный долг образовался в результате неисполнения поставщиком обязательства по поставке покупателю предварительно оплаченного товара по договору (пункт 2 соглашения).

В силу пункта 3 соглашения перечисление на расчетный счет поставщика предварительной оплаты по договору в размере 23 000 000 руб. подтверждается платежными поручениями от 02.05.2017 № 1216, от 03.05.2017 № 1218.

Стороны считают данное соглашение также актом сверки взаиморасчетов (пункт 4 соглашения).

Согласно пункту 5 стороны пришли к соглашению о погашении (реструктуризации) задолженности поставщика согласно графику.

В соответствии с пунктом 6 соглашения покупатель обязуется в срок до 28.04.2020 не требовать уплаты долга с поставщика в судебном порядке при условии, что поставщик соблюдает сроки уплаты задолженности согласно графику.

По платежным поручениям от 08.02.2019 № 184 на сумму 150 000 руб., от 01.03.2019 № 239 на сумму 150 000 руб. ответчиком произведен возврат аванса в размере                300 000 руб.

Поскольку ответчиком не был произведен возврат оставшейся суммы в размере                           22 700 000 руб., истцом 06.12.2019 направлена претензия с требованием об уплате задолженности, которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основаниям для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, с чем согласен апелляционный суд в связи со следующим.

Из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ в случае, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора, а также потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В рассматриваемом случае сведения о товаре, подлежащем поставке, а также его количестве и цене указаны в договоре от 28.04.2017 № 15/ОС-17.

Истец произвел оплату аванса в размере 23 000 000 руб. по платежным поручениям от 02.05.2017 № 1216, от 03.05.2017 № 1218.

Таким образом, материалами дела подтверждается перечисление истцом аванса ответчику за товар, получив который, ответчик товар не поставил.

Названные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, доказательств возврата денежных средств в деле не имеется.

На основании изложенного суд области по праву заключил, что требования истца о возврате предварительной оплаты в размере 22 700 000 руб., с учетом доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что договор поставки от 28.04.2017 № 15/ОС17 и соглашение о реструктуризации задолженности от 07.12.2018 являются незаключенными, так как подписаны неуполномоченными лицами, обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как указано в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из представленных в материалы дела документов следует, что истцом в адрес ответчика согласно договору от 28.04.2017 № 15/ОС-17 перечислены денежные средства в размере 23 000 000 руб. (платежные поручения от 02.05.2017 № 1216 на сумму 18 400 000 руб., от 03.05.2017 № 1218 на сумму 4 600 000 руб.).

Доказательств наличия между ООО «Стройтехника» и АО «СПХ «Вощажниково» иных не исполненных договорных отношений, в рамках которых ответчик мог получить от истца денежные средства, в материалах дела не имеется.

Получив денежные средства, ООО «Стройтехника» не вернуло их плательщику со ссылкой на ошибочность перечисления, равно как и не обратилось за разъяснением оснований их перечисления.

Таким образом, суд первой инстанции по праву расценил действия ответчика по получению от истца денежных средств в размере 23 000 000 руб. как одобрение спорной сделки.

Кроме того, ответчиком в адрес истца произведен частичный возврат полученных денег в размере 300 000 руб. (платежные поручения от 08.02.2019 № 184 на сумму 150 000 руб., от 01.03.2019 № 239 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа: «Возврат аванса по договору № 15/ОС-17 от 28.04.2017»), что также подтверждает факт заключения сторонами договора поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17.

С учетом изложенного, суд обоснованно указал, что истец и ответчик связаны обязательствами, предусмотренными спорным договором, в связи с чем не вправе ссылаться на его незаключенность.

В данной ситуации факт подписания договора поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17 и соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности от 07.12.2018 со стороны ООО «Стройтехника» уполномоченным или неуполномоченным лицом не имеет правового значения, поскольку в любом случае указанные сделки в последующем одобрены ответчиком.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности для взыскания денежных средств, перечисленных по платежным поручениями от 02.05.2017 № 1216, от 03.05.2017 № 1218, соответственно, 02.05.2020 и 03.05.2020, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Договором поставки от 28.04.2017 № 15/ОС-17 предусмотрено, что продукция поставляется в срок 120 рабочих дней. Течение срока изготовления и поставки продукции начинается в первый день, следующий за днем оплаты покупателем (пункт 5.1 договора).

Оплата товара произведена истцом 02.05.2017 и 03.05.2017 (платежные поручения  № 1216 и № 1218).

Следовательно, срок поставки товара начинает течь с 04.05.2017 и заканчивается 18.10.2017.

В связи с неисполнением ответчиком в установленный срок договорных обязательств у истца на следующий день, то есть 19.10.2017, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 487 ГК РФ возникло право потребовать от ответчика передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты.

Таким образом, срок исковой давности в данном случае следует исчислять с 19.10.2017.

Иск подан в Арбитражный суд Тульской области через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 08.06.2020, то есть с соблюдением срока исковой давности.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Согласно пункту 22 названного Постановления совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ответчик, заключив с истцом 07.12.2018 соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности по договору поставки от 28.04.2017          № 15/ОС-17, признал долг в полном объеме (23 000 000 руб.).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2021 по делу № А82-20303/2020, в рамках которого рассматривалось требование           ООО «Стройтехника» о признании вышеуказанного соглашения ничтожным по мотиву его подписания неуполномоченным лицом, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела № А68-5067/2020 о заключенности данного соглашения свидетельствует произведенный ответчиком возврат в адрес истца денежных средств в размере 300 000 руб. согласно приведенному в соглашении графику погашения задолженности, с указанием в платежных поручениях от 08.02.2019 № 184, от 01.03.2019 № 239 назначения платежа: «Возврат аванса по договору                  № 15/ОС-17 от 28.04.2017».

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что течение срока исковой давности было прервано заключением соглашения от 07.12.2018.

С учетом изложенного, подлежит отклонению довод заявителя жалобы о том, что, если и имело место признание со стороны ответчика задолженности, то задолженность признана лишь частично на сумму 300 000 руб., со ссылкой на абзац третий пункта 20 Постановления № 43, согласно которому признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Аргумент ответчика о том, что из платежных поручений от 08.02.2019 № 184, от 01.03.2019 № 239 не следует, что они исходят от органа или лица, уполномоченных совершать платежи в пользу иных лиц, признается апелляционной коллегией несостоятельным, поскольку из указанных платежных поручений усматривается, что плательщиком является ООО «Стройтехника», а, следовательно, названные платежи совершены в интересах данного общества; доказательств уплаты денег вопреки воли плательщика в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2019 по 11.02.2021 составил 1 673 423 руб. 54 коп.

Принимая во внимание, что истцом заявлены требования о взыскании процентов по день фактической уплаты задолженности, суд первой инстанции произвел расчет процентов на дату вынесения решения (29.03.2021), определив их размер в сумме 1 796 252 руб. 31 коп., что согласуется с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 65 Постановления № 7, и обеспечивает правовую определенность отношений сторон на момент разрешения спора в суде.

Расчет проверен апелляционным судом и признан арифметически правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий по возврату полученного аванса является установленным, а потому требования истца о взыскании процентов в указанном размере правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи  270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 05.04.2021 по делу                                           № А68-5067/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                  Д.В. Большаков

                  Е.В. Мордасов

                  В.Н. Стаханова