АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-10461/2022

г. Воронеж

10 ноября  2022  

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», г.Казань, Республика Татарстан (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью рекламно-производственному предприятию «Бликфанг», г.Воронеж (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 159 000 руб. основного долга по договору №39 от 24.05.2021, 166 420 руб. стоимости хранения станков за период с 05.08.2021 по 14.06.2022, 14 575 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 14.06.2022, с продолжением начисления процентов начиная с 15.06.2022 по день фактического исполнения основного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1 – дов. от 8.11.2021

от ответчика – ФИО2 – дов. от 1.11.2022 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью рекламно-производственному предприятию «Бликфанг» (далее – ответчик) о взыскании 159 000 руб. основного долга по договору №39 от 24.05.2021, 166 420 руб. стоимости хранения станков за период с 05.08.2021 по 14.06.2022, 14 575 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 14.06.2022, с продолжением начисления процентов начиная с 15.06.2022 по день фактического исполнения основного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, а также 9 800 руб. расходов по оплате госпошлины.

Ответчиком 22.07.2022 в канцелярию суда представлен отзыв на исковое заявление, в котором он возражает против удовлетворения иска, ссылается на то, что между истцом и ответчиком отсутствуют договорные отношения, договор №39 от 24.05.2021 является незаключенным по причине отсутствия согласования сторонами всех существенных условий договора, истцом не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые он ссылается, а также не представлены доказательства хранения товара. 

От истца 27.09.2022 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в которых истец просит суд взыскать с ответчика: 159 000 руб. основного долга по договору №39 от 24.05.2021, 166 420 руб. стоимости хранения станков за период с 05.08.2021 по 14.06.2022, 9 666 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2021 по 31.03.2022, с продолжением начисления процентов с даты окончания действия моратория по день фактического исполнения основного обязательства по уплате 159 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, а также 9 800 руб. расходов по оплате госпошлины.

В порядке статей 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения исковых требований.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 10.11.2022.

Из материалов дела установлено.

24 мая 2021 ООО «ГЕЛИОС» подписало и направило ответчику ООО «РПП «Бликфанг» договор поставки №39 с приложением №1 на изготовление станков (2шт.) - пневматического вальцевателя кромки в количестве 2 шт. (в более усовершенствованной комплектации). ООО «Гелиос» направило в адрес ответчика (согласно электронной переписки «alina@blikfang.ru» и «roman@blikfang.ru») договор №39 от 24.05.2021 с приложением №1 к договору поставки №39 от 24.05.2021 (содержащее все характеристики станка), счет на оплату №73 от 24 мая 2021 на сумму 530 000 руб.

П. 4.1 договора предусматривалась оплата товара в форме предоплаты 70%, остальные 30% по факту поставки товара.

Истец считает, что ответчиком приняты все условия договора, о чем свидетельствует отсутствие протокола разногласий к договору, а также была произведена предоплата, которая по условиям п.4.1 договора производится следующим образом: «оплата товара производится по схеме: 70 % предоплата, оставшиеся 30% по факту готовности товара, перед отгрузкой покупателю». 

В соответствии с п.4.3. договора «выполнение обязательств покупателя перед поставщиком по оплате товаров осуществляется путем банковского перевода на расчетный счет поставщика».

Ответчиком  произведена предоплата за товар в размере 70%, что эквивалентно 530 000 рублей*70% =371 000 руб., что соответствует сумме оплаченной ответчиком платежным поручением №945 от 25.05.2021 с основанием платежа «предоплата по счету №73 от 24.05.2021 за пневматический вальцеватель кромки».

26.05.2021 в 8:43:4 заместителем генерального директора ответчика ФИО3 письмом с корпоративной почты ответчика alina@blikfang.ru в адрес направлено следующее сообщение: «Марк, доброе утро! Вчера оплатили 70% счета».

После поступления предоплаты от ответчика истец приступил к изготовлению станков и в переписке сообщил ответчику на корпоративную почту roman@blikfang.ru 29.07.2021 о готовности станков и возможности их отгрузки 30.07.2021.

Истец ссылается на следующие обстоятельства.

Переписка, осуществленная между организациями в момент исполнения договора поставки №39 от 24.05.2021, которой стороны обменивались посредством корпоративных почт, содержит следующие сообщения:

29 июля 2021 ООО «Гелиос» с почты «bzn-pro@yandex.ru» на почту ответчика «roman@blikfang.ru» направило письмо следующего содержания: «Добрый день, Роман, ваши станки почти готовы. В понедельник планируем отправку. В связи с этим ожидаем от вас доплату по счету в сумме 159 000 руб. Напомните мне , мы отправляем в Г.С.Петербург?».

С почты «roman@blikfang.ru» поступил ответ 30 июля 2021 «Доброе утро Марк. Пока не знаю куда. Это должен решить Геннадий Анатольевич. Его пока нет».

ООО «Гелиос» с почты «bzn-pro@yandex.ru» на почту «roman@blikfang.ru» 30 июля 2021, отправило сообщение «Роман, это хорошо, но нам бы выслать ваши станки. Места не хватает. Да и доплату бы увидеть. Если возможно, решите пожалуйста данный вопрос».

04 августа 2021 ООО «Гелиос» с почты «bzn-pro@yandex.ru» на почту «roman@blikfang.ru» сообщило ответчику следующее: «Добрый день, Роман, 6 августа мы выходим в отпуск. Из отпуска мы выходим 16 августа. Т.к. доплата за станок не поступила, то предполагаю, что мы будем отгружать ваш заказ после отпуска. P.S. к вопросу о модернизации станка, забыл вчера написать, что по договоренности с вами мы так же изменили диаметр сечения пневмотрубопровода. Как и договаривались, сделали 12мм».

С почты «roman@blikfang.ru» 3 августа 2021 поступило следующее сообщение: «И я уточнил у Геннадия Анатольевича, что про станки, которые вы уже сделали, мы должны были вам дать информацию по изменению конструктива под нас. Высоту стола, вывод на заднюю часть панели, высоту или длину шлангов. Без этих данных, нам не нужно было делать».

В ответ на это сообщение ООО «Гелиос» с почты «bzn-pro@yandex.ru» 3 августа 2021 сообщило: « Роман, вы просто чудо! Даже и не знаю, что вам сказать...За полтора месяца вы только сейчас вспомнили о ваших желаниях? Станки сделаны и ждут доплату для отгрузки. Если вы должны были что-то сделать и не сделали, мы не можем за это быть в ответе. Деньги поступили, по договору есть строгие сроки и условия производства и поставки. То, что вы хотели и не сделали, это, извините, не наш вопрос. Те изменения, которые у нас здесь на месте оговорили, мы внесли - временная задержка с полуавтоматическим режимом работы и уменьшенные прижимные диски. А угадывать ваши мысли, Роман, мы не можем. Извините».

Указанная переписка, по мнению истца, свидетельствует о заключении и исполнении сторонами  обязательств по договору в полном объеме, станки с согласованной модернизацией в установленный договором срок были готовы к отгрузке, однако со стороны ответчика доплаты в размере 30% от стоимости станка, а именно 159000 руб. не поступило до настоящего времени, адреса, по которому следует отправить станки, предоставлено не было, указания на наименование транспортной компании, которой следует отправлять товар не предоставлено, оплата транспортных расходы, несмотря на п.3.2 договора, согласно условий которого «Поставка товара покупателю осуществляется за счет покупателя» не произведено.

Истец считает, что в соответствии с и.4.6. договора покупатель гарантирует доплату второй части платежа в течение 3 рабочих дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке. В случае невыполнения данного пункта покупатель оплачивает поставщику за хранение произведенного товара сумму из расчета 0,1 % от общей суммы договора за каждый день хранения товара, начиная с четвертого дня после получения уведомления о готовности товара к отгрузке. Сумма товара 530 000 руб. 02 августа 2021 станки были готовы к отправке, что следует из электронной переписки сторон, с 05.08.2021 по 14.06.2022 станки хранятся на складе истца, в связи с чем за хранение товара истец начислил 166420 руб. (530 000 * 0,1 % *314 дней). 

Так же истец считает, что задолженность в размере 159 000 руб. за изготовленные станки до настоящего времени не оплачена ответчиком, в связи с чем, ООО «ГЕЛИОС» заявляет требование о взыскании с ответчика процентов на сумму долга за неисполнение денежного обязательства в 159 000 руб. за периоде 02.08.2021 по 31.03.2022 с последующим начислением процентов по день фактической уплаты суммы долга, исходя из ключевой ставки Банка России от неоплаченной в срок суммы, в сумме  9 666 руб. 

Ответчику отправлена претензия о необходимости оплаты возникшей задолженности. Претензия получена ответчиком, однако, задолженность не оплачена, в связи  с чем истец обратился в суд.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон основаны на договоре купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В ст. 506 ГК РФ не установлено каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 ГК РФ, условия договора поставки как разновидности договора купли-продажи считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно п. 6 постановления Пленума ВС РФ N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Ответчик ссылается на отсутствие согласования условия договора в части технических характеристик изготовляемых станков.

Согласно п. 1 договора от 24.05.2021  технические характеристики, наименование, комплектность,  указана в Приложении № 1 к договору, являющему неотъемлемой частью договора. Так же договором предусмотрено, что ассортимент, цена и другие существенные условия обязательства определяются на каждую партию товара на основании предварительных заказов покупателя. 

Суд учитывает, что ответчик не принимал спорный товар, который находится на складе истца до настоящего времени, не направлял поставщику заказ с техническими характеристика станков, то есть не совершал действий, позволяющих установить фактическое исполнение покупателем условий обязательства в части согласования технических условий поставки.

Суд считает возражения ответчика обоснованными, поскольку договор от 24 мая 2021 был подписан в одностороннем порядке ООО «ГЕЛИОС», но не подписан ООО «РПП «Бликфанг», в том числе приложение №1 на изготовление станков (2шт) - пневматического вальцевателя кромки в количестве 2 шт., содержащее технические характеристики станков, заказов покупателя, содержащих необходимую техническую информацию, истцом не представлено, иных письменных доказательств, подтверждающих согласование покупателем технических характеристик станков так же не представлено.

Счет на оплату №73 от 24 мая 2021 на сумму 530 000 руб. так же не содержит данные характеристики станков, не содержит ссылки на договор от 24 мая 2021, платежное поручение №945 от 25.05.2021 с основанием платежа «предоплата по счету №73 от 24.05.2021 за пневматический вальцеватель кромки», по которому ответчик оплатил стоимость товара, эквивалентную 530 000 руб.*70% =371 000 руб., так же не может подтверждать согласование технических характеристик товара.

Указанное обстоятельством подтверждает согласование ответчиком стоимости товара, порядка его оплаты,  однако, данное обстоятельство не является подтверждением условий договора в части технических характеристик изготовляемых станков.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма (часть 1 статьи 434 ГК РФ). Договор в письменной форме может быть заключен путём составления одного документа, подписанного сторонами, а также путём обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта   действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, оплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3 статьи 438 ГК РФ).

Суд считает, что в спорном случае офертой являлся счет № 73 от 24.05.2021, акцептованный покупателем. Однако, в данном счете истец не указал ссылку на его предъявление в порядке договора от 24.05.2021, поэтому нет оснований для вывода, что ответчик акцептовал все условия договора от 24.05.2021, в том числе в части согласования технических характеристик товара в приложении № 1.

Учитывая, что изготовленный  товар является технически сложным товаром, суд считает, что поставщик имел право приступать к его изготовлению после подписания покупателем технических характеристик данной продукции.

Изготовление истцом товара без письменного согласования данных условий с покупателем и наличие возражений покупателя не позволяет сделать вывод о надлежащем исполнении обязательства поставщиком, влекущим возникновение обязанности покупателя принять и оплатить товар.

Доводы истца о наличии предшествующих аналогичных обязательствах (договор от 5.03.2021) и об устном согласовании модификации станков руководителями сторон суд не считает обоснованными, поскольку  согласование технических характеристик товара относится к существенным условиям конкретного обязательства и не может следовать условиям предшествующего обязательства, тем более, что поставщику было известно  о желании покупателя  внести изменения в технические характеристики товара и некоторые изменения после устного согласования были им внесены.

Договор от 5.03.2021 был исполнен сторонами в полном объеме, его действие закончилось надлежащим исполнением, поэтому изготовление новых станков не может относится к нему, изготовление станков по техническим характеристиками, согласованным сторонами про данному договору,  не является надлежащим исполнением обязательства, возникшим из договора от 24.05.2021 и счета от 24.05.2021. 

При таких обстоятельствах, требование о взыскании о взыскании 159 000 руб. основного долга по договору №39 от 24.05.2021, 166 420 руб. стоимости хранения станков за период с 05.08.2021 по 14.06.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 31.03.2022, с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения основного обязательства необоснованно и не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины и судебные расходы относятся за счет истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181, 229 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в месячный срок.

Судья                                                                                               Л.В. Романова