АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-18828/23

30 января 2024 года.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   18 января 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            30 января 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Меленчука И.С.,

при ведении протокола помощником судьи Бондаревой М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Интехгеотранс - Юг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - ФИО1

о взыскании 2 250 000 руб. задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс»

к акционерному обществу "Интехгеотранс - Юг"

о признании

при участии:

от истца:  представитель ФИО2 по доверенности от 03.11.2023

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 14.06.2023, ФИО4 – директор, решение от 21.03.2019, ФИО5 по доверенности от 14.06.2023

от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 10.01.2023,

установил:

акционерное общество "Интехгеотранс - Юг" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» о взыскании 1 500 000 руб. задолженности по договору №1/07/2021-2 от 01.07.2021 с 01.07.2021 по 30.06.2022, 750 000 руб. задолженности по договору №1/07/2022-2 от 01.07.2022 с 01.07.2022 по 31.12.2022.

Определением суда от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Определением суда от 12.12.2023 принято к производству встречное исковое заявление.

Судом удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела отзыва на встречный иск.

От ответчика поступило заявление об объединении в одно производство настоящего дела с делами А53-18989/2023, А53-18831/2023, А53-18855/2023 по искам по иным договорам аренды иных транспортных средств и по договору займа.

Истец возражал против объединения дел.

Третье лицо ходатайство поддержало, так же заявило ходатайство об объединении дел.

Ходатайство об объединении дел принято судом к рассмотрению дела.

Рассмотрев ходатайство ответчика об объединении дел, суд считает, его не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Суд не усматривает оснований для объединения дел, так как договоры различные, имущество так же, в связи с чем, объединение в одно производство настоящего дела с делами А53-18989/2023, А53-18831/2023, А53-18855/2023 не приведет к более быстрому и обоснованному разрешению споров. Кроме того, суд не усматривает возможного принятия противоречивых судебных актов ввиду различных договоров.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении настоящего дела до рассмотрения дела А53-35940/23 об оспаривании сделки приема-передачи акций истца нынешнему акционеру.

Истец возражал.

Третье лицо ходатайство поддержало.

Суд, рассмотрев ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» о приостановлении производства по делу, считает его, подлежащим отклонению, так как у суда имеется возможность рассмотрения настоящего дела вне зависимости от результата рассмотрения корпоративного спора. Ответчик не лишен возможности в последующем обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта в случае удовлетворения судебного акта по корпоративному спору. Кроме того, определением суда от 01.11.2023 по настоящему делу в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказано.

Директор ответчика ФИО4 в судебном заседании пояснил, что являлся сотрудником истца и получил от истца спорные и иные транспортные средства по договору аренды, денежные средства – по договору займа, которые он рассматривал в качестве вклада истца в их совместную деятельность на основе простого товарищества. Договор о товариществе не подписывали, ответчик вел деятельность самостоятельно в виде транспортных перевозок. Ответчик указал, что прибыль от деятельности отсутствовала, и, следовательно, ответчик в адрес истца ее не перечислял, так же не оплачивал арендную плату.

Директор ответчика пояснил, что денежные средства в виде прибыли от деятельности он тратил на ремонт автомобилей и на выплату заработной платы водителям.

По правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 17.01.2024 объявлен перерыв до 18.01.2024 до 09 час. 30 мин.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Судом удовлетворено ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела выписки по банковским счетам и переписки сторон.

Истец требования поддержал.

Ответчик и третье лицо против удовлетворения исковых требований возражали.

Определения суда, выносимые по рассматриваемому делу, опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующее.

Между акционерным обществом «ИнтехГеоТранс-Юг» (далее - АО «ИГТ-Юг», истец, арендодатель) и ООО «Тонна Плюс» (далее - ответчик, арендатор) в отношении объекта ТС: грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN:Z9M93424150057810, стоимостью 5 000 000 руб., заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа:

- №1/07/2021-2 от 01.07.2021, сумма арендной платы за пользование ТС составляет 125 000 руб. в месяц, срок договора с 01 июля 2021 года по 30 июня 2022 года;

- №01/07/2022 -2 от 01.07.2022 года, сумма арендной платы за пользование ТС составляет 125 000 руб. в месяц, срок договора с 01 июля 2021 года по 31 декабря 2022 года (согласно дополнительного соглашения от 31.12.2022).

В соответствии с условиями договора и обязательствами сторон, истцом в пользование ответчика передано ТС: грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN:Z9M93424150057810, стоимостью 5 000 000 руб.

Согласно п. 2 главы «Порядок Расчетов» договора, арендные платежи вносятся арендатором не позднее 5 числа каждого месяца следующего за расчетным.

Истец указал, что ответчиком не выплачена арендная плата за пользование и владение объекта аренды, в соответствии с указанными договорами.

Сумма задолженности составляет:

- по договору №1/07/2021-2 от 01.07.2021 за период с 1 июля 2021 года по 30 июня 2022 года в размере 1 500 000 руб. (125 000 руб./мес.* 6 мес. пользования);

- по договору №1/07/2022-2 от 01.07.2022  за период с 1 июля 2021 года по 31 декабря 2022 года в размере 750 000 руб. (125 000 руб./мес.* 6 мес. пользования).

07.02.2023 истец обратился в адрес ответчика с требованием об оплате задолженности, однако претензия оставлена им без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.2 ст. 310 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается наличие возникших договорных отношений между сторонами по договорам аренды.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, указал, что при принятии вышеуказанного транспортного средства ответчиком во временное пользование выяснилось, что автомобиль находиться в состоянии, требующем ремонта и не пригодном для его эксплуатации. Как выяснилось в процессе эксплуатации, требовался капитальный ремонт двигателя. В рамках осуществления ремонта ответчик произвел ремонтные работы в сумме 1 860 724,30 руб., в связи с чем, считает, что указанная сумма подлежит зачету в стоимость арендных платежей за пользование указанным транспортным средством.

Кроме того, возражая против удовлетворения иска, ответчик подал встречный иск о признании спорных договоров недействительными, так как фактически стороны действовали в рамках договора простого товарищества (договора о совместной деятельности).

Истец против доводов ответчика о неисправности спорного транспортного средства возражал, указал, что объект договора аренды до передачи его истцом в аренду ответчику приобретен в собственность истца по договору №01\04/2019 от 11 апреля 2019 года с ООО «Ростовский строительно-монтажный участок». Как следует из акта приема-передачи грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN:Z9M93424150057810 передано продавцом покупателю в хорошем состоянии, технически исправно. Указанный акт подписан сторонами АО «Интехгеотранс - Юг» в лице ФИО1 и от ООО «Ростовский строительно-монтажный участок» в лице ФИО4, на момент его передачи от продавца к покупателю 01.04.2019 в ремонте не нуждалось и было технически исправно. В тот же день 11 апреля 2019 года транспортное средство передано истцом в аренду на основании договора аренды № 11/04/2019-1 от 11.04.2019 ООО «ТОННА ПЛЮС». Между арендатором и арендодателем составлен акт приема-передачи, который подписан АО «Интехгеотранс - Юг» в лицее ФИО1 и от ООО «ТОННА ПЛЮС» в лице ФИО4. 

При этом, как следует из акта приема-передачи ТС грузовой тягач седельный MERCEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN:Z9M93424150057810 по договору аренды № 11/04/2019-1 от 11.04.2019 автомобиль принят арендатором ООО «ТОННА ПЛЮС» в лице ФИО4 в состоянии требующем ремонта.

После принятия заключения 11.04.2019 договора аренды № И/04/2019-1 от 11.04.2019 между ООО «ТОННА ПЛЮС» в отношении этого же транспортного средства и передачи его собственником АО «Интехгеотранс - Юг» в пользование арендатору - данное ТС в пользование истца не возвращалось и постоянно находилось у ответчика. 

Таким образом, указанное свидетельствует о том, что при подписании договоров арендодатель был согласен с условиями договора о необходимости поддерживать надлежащее состояние транспортного средства и осуществлять его текущий и капитальный ремонт. При этом положения договоров не содержат обязанности истца возмещения ответчику расходов, связанных с ремонтом транспортного средства.

Как предусмотрено положениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

При этом п. 19 названного постановления предусмотрено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Ответчик ссылается на наличие встречных требований в виде стоимости восстановительного ремонта переданного в аренду имущества.

Как указано выше, суд пришел к выводу о необоснованности довода ответчика по отнесению на истца стоимости восстановительного ремонта, в связи с чем, заявление о зачете требований суд отклоняет.

            Как указано выше суд пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения по договору аренды, не содержащие признаков договора простого товарищества, как указывает ответчик (ст. 1042, 1043, 1044 ГК РФ). Деятельность сторонами совместно не велась, а только ответчиком, прибыль между сторонами не распределялась. Их представленных ответчиком выписок по банковским счетам следует, что ответчик перечислил истцу проценты и сумму займа. Какую – либо прибыль от деятельности ответчик в адрес истца не уплачивал, арендные платежи не вносил. Из переписки сторон следует, что ответчик направил истцу бизнес план – расчет экономической эффективности проекта, что свидетельствует только р намерениях вести совместную деятельность, таким образом, суд считает, что между сторонам не сложились фактические отношения простого товарищества. Спорные договоры аренды не подменяют оговор простого товарищества, а соответствуют реальным отношениям сторон по передаче истцом в пользование ответчику транспортного средства и денежных средств по займу для осуществления  коммерческой деятельности именно ответчика. Отсутствие контроля со стороны истца, его акционеров по деятельности предприятия ответчика и отсутствие требований о взыскании арендной платы за предшествующие периоды не имеют правового значения для квалификации спорных отношений.

Представленными в материалы дела документами подтверждено наличие задолженности ответчика по внесению арендных платежей  по договору №1/07/2021-2 с 01.07.2021 по 30.06.2022 в размере 1 500 000 руб.;  по договору №1/07/2022-2 с 01.07.2021 по 31.12.2022 в размере 750 000 руб. Расчет истца соответствует условиям спорных договоров.

Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности по внесению арендных платежей подлежат удовлетворению в сумме 2 250 000 руб. 

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд указывает следующее.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1,2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Как указано выше и следует из материалов дела, суд пришел к выводу фактически сложившихся между сторонами отношений по договору аренды и займа. Осуществление директором ответчика трудовой деятельности у истца не может свидетельствовать об аффилированности юридических лиц.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании спорных договоров, транспортное средство передано ответчику во временное пользование, доказательств его передачи в уставной капитал общества не представлено.

Кроме того, ответчик в отзыве указал, что ему передано в пользование имущество, по которому он производил ремонт с целью его использования.

Таким образом, доводы встречного искового заявления не содержат обоснованных относимых доказательств недействительности сделки с учетом требований ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в удовлетворении встречного иска суд отказывает в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом, с другой стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Истцом оплачена госпошлина в размере 34 250 руб.

Ответчиком оплачена госпошлина по встречному иску в размере 12 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с ответчика подлежит взысканию в пользу истца 34 250 руб. госпошлины, расходы ответчика по оплате госпошлины ему не возмещаются в виду отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 130, 146, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств  общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» об объединении настоящего дела, о приостановлении производства по делу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» в пользу акционерного общества "Интехгеотранс - Юг" 2 284 250 руб., из них 2 250 000 руб. – задолженность, 34 250 руб. – судебные расходы по оплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                           Меленчук И. С.