Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95430/2021

10 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  10 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2 

Ответчик: ФИО3, ФИО4

Третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Северное Гатчина»

2) общество с ограниченной ответственностью «Северное»

3) общество с ограниченной ответственностью «Транснефтегазсервис»

4) нотариус ФИО5

5) нотариус ФИО6

о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности 

при участии

от истца: ФИО7 по доверенности от 22.03.2022

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 01.08.2022

от третьих лиц: 1-3, 5 - не явились (извещены), 4 – ФИО9 по доверенности от 18.03.2020

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО3 (далее – ответчик) с иском, в котором просит: 

- признать распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «СЕВЕРНОЕ ГАТЧИНА» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СЕВЕРНОЕ ГАТЧИНА» от 13.08.2021 года № ГРН 2214700248728. 

- признать распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «СЕВЕРНОЕ» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СЕВЕРНОЕ» от 12.08.2021 года № ГРН 2217802755377. 

- признать распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" (ИНН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС" от 12.08.2021 года № ГРН 2217802754740. 

Определением от 28.10.2021 исковое заявление принято судом к производству. 

Определением от 16.12.2021 заявление истца об обеспечении иска оставлено без удовлетворения.

15.11.2021 от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступили материалы регистрационных дел ООО «Северное» (ОГРН 

<

***>), ООО "Транснефтегазсервис" (ИНН 

<

***>). 

10.12.2021 от нотариуса ФИО5 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

23.12.2021 от ответчика поступил отзыв на иск. 

В судебном заседании 28.12.2021 представитель истца передал суду оригинал чек-ордера от 11.10.2021 об уплате государственной пошлины, ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО5 сведений о сделках. 

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек нотариуса ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворил ходатайство об истребовании сведений, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

20.01.2022 от нотариуса ФИО5 поступили заверенные копии документов, связанные с удостоверением 21.08.2020 договоров купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Северное» и ООО "Транснефтегазсервис". Кроме этого, нотариус сообщает, что предоставить копии документов в отношении ООО «Северное Гатчина» не имеет возможности предоставить, поскольку нотариусом не удостоверялся договор отчуждения доли в уставном капитале ООО «Северное Гатчина». 

01.02.2022 от МИФНС №10 по Ленинградской области поступили материалы регистрационного дела ООО «Северное Гатчина». 

В судебном заседании 15.02.2022 представитель истца передал суду: 

- письменную позицию по отзыву,

- ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 – покупателя доли в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» у ФИО3 по договору от 21.10.2021, и нотариуса ФИО6; 

- ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО6 документов в отношении сделки купли-продажи долей в ООО «Северное Гатчина»; 

- ходатайство о назначении по делу судебной технической и почерковедческой экспертизы с поставленными перед экспертом вопросами.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4 и нотариуса ФИО6, удовлетворил ходатайство об истребовании документов у нотариуса. 

Определением от 15.02.2022 рассмотрение дела и ходатайства о назначении по делу экспертизы отложено на 07.04.2021. 

От нотариуса ФИО5 поступил отзыв на иск, из которого следует, что договоры купли-продажи долей в ООО «Северное» и ООО "Транснефтегазсервис" от 21.08.2020 удостоверены лично нотариусом, ФИО2 подписаны лично. Ее личность удостоверена паспортом. 

17.03.2022 от нотариуса ФИО6 поступили пояснения, из которых следует, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» между ФИО2 и ФИО4 от 21.10.2021 им не удостоверялся. 06.08.2021 нотариусом был удостоверен договор купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала ООО «Северное Гатчина» между ФИО2 и ФИО3 ФИО2 представлял ФИО10 по доверенности, удостоверенной нотариусом ФИО11 11.06.2021, реестр №78/271-н/78-2021-4- 134, бланк 78 АВ 0272449, 78АВ0272450, 78АВ0272451. 

Из приложенных к пояснениям документов следует, что 19.07.2021 доверенность от 11.06.2021 отменена. 

21.03.2022 от ответчика ФИО3 поступили возражения и дополнения к возражениям на ходатайство истца о назначении экспертизы. В судебном заседании представитель ответчика передал суду указанные возражения. 

Представитель нотариуса ФИО5 передал суду возражения на ходатайство истца о назначении экспертизы. 

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, счел необходимым отложить рассмотрение дела для истребования дополнительных документов.

Определением от 07.04.2022 рассмотрение дела и ходатайства о назначении по делу экспертизы отложено на 12.05.2022.

10.05.2022, 12.05.2022 (повторно) от нотариуса ФИО6 поступили письменные объяснения причин удостоверения договора от 06.08.2021 при наличии сведений об отзыве доверенности 16.07.2021. 

В судебном заседании 12.05.2022 представитель истца заявил ходатайство об отказе от ходатайства о назначении экспертизы, передал суду ходатайство об изменении исковых требований, согласно которым ФИО2 просит: 

- признать договор от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 и договор на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) от ФИО3 в пользу ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Северное Гатчина» от 13.08.2021 года № ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267;

 - признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Северное» от 12.08.2021 года № ГРН 2217802755377. 

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО "Транснефтегазсервис" (ИНН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Транснефтегазсервис" от 12.08.2021 года № ГРН 2217802754740.

 Нотариус ФИО6 дал пояснения суду относительно удостоверения договора от 06.08.2021 при наличии сведений об отзыве доверенности 16.07.2021. 

Суд в порядке статьи 46 АПК РФ привлек ФИО4 в качестве соответчика, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

Определением от 12.05.2022 рассмотрение дела отложено на 05.07.2022.

27.06.2022 от ФИО3 поступил отзыв на измененные требования. 

В судебном заседании 05.07.2022 представитель нотариуса ФИО5 передал суду отзыв на измененные требования. 

Представитель истца передал суду ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО2 просит: 

- признать договор от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 и договор на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) между ФИО3 и ФИО4 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное Гатчина» от 13.08.2021 года за ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267; 

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное» от 12.08.2021 года за ГРН 2217802755377. 

- признать договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО "Транснефтегазсервис" (ИНН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожным, применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Транснефтегазсервис" от 12.08.2021 года за ГРН 2217802754740; 

- взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей. 

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве заинтересованных лиц МИФНС №10 по Ленинградской области и МИФНС №15 по Санкт-Петербургу. 

Определением от 05.07.2022 рассмотрение дела отложено на 04.08.2022.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из искового заявления следует, что истец (ФИО2) является правообладателем доли в размере 100% уставного капитала ООО «Северное Гатчина», доли в размере 100% уставного капитала ООО «Северное», доли в размере 100% уставного капитала ООО "Транснефтегазсервис", что подтверждается Свидетельствами о праве на наследство по завещанию (дубликаты).

После получения вышеназванных свидетельств истец не совершала действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о смене участника обществ. Участником всех обществ согласно реестру являлся наследодатель - ФИО12.

В то же время после получения наследства 11.06.2021 истец выдала ряд доверенностей на ФИО3 (мать Истца) и ФИО13 (дядю Истца) на управление и распоряжение долями в вышеназванных обществах, включая право продажи долей.

Доверенность 78 АВ 0272446 от 11.06.2021 года удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 в пользу Ответчика на управление и распоряжение долями в ООО «СЕВЕРНОЕ ГАТЧИНА»; ООО «ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС»; ООО «СЕВЕРНОЕ» ОГРН: 

<

***>; ООО «СЕВЕРНОЕ» ОГРН: 

<

***> с правом продажи, принадлежащих долей.

Доверенность 78 АВ 0272449 от 11 июня 2021 года удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 в пользу ФИО10 на управление и распоряжение долями в ООО «СЕВЕРНОЕ ГАТЧИНА»; ООО «ТРАНСНЕФТЕГАЗСЕРВИС»; ООО «СЕВЕРНОЕ» ОГРН: 

<

***>; ООО «СЕВЕРНОЕ»ОГРН: 

<

***> с правом продажи, принадлежащих долей.

Доверенность 78 АВ 027443 от 11 июня 2021 года удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 в пользу ФИО10 на право управления и распоряжения недвижимым имуществом также полученным Истцом по наследству. 

Доверенность 78 АВ 0272440 от 11 июня 2021 года удостоверена нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО11 в пользу ФИО3 на право управления и распоряжения недвижимым имуществом также полученным Истцом по наследству.

Вышеуказанные доверенности впоследствии были отменены истцом 19.07.2021 на основании:

Распоряжения 78 АВ 0272750 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-138 в отношении доверенности 78 АВ 0272446 от 11.06.2021 года;

Распоряжения 78 АВ 0272751 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-139 в отношении доверенности 78 АВ 0272449 от 11 июня 2021 года;

Распоряжения 78 АВ 0272749 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-137 в отношении доверенности78 АВ 027443 от 11 июня 2021 года Распоряжения 78 АВ 0272748 запись по реестру 78/271-н/78-2021-7-136 в отношении доверенности 78 АВ 0272440 от 11 июня 2021 года.

В исковом заявлении истец утверждает, что 21.08.2021 ей стало известно о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об участнике (учредителе) и Единоличном исполнительном органе каждого из обществ. Согласно текущим сведениям ЕГРЮЛ Единственным участником каждого общества является ФИО3.

21.08.2021 через форму онлайн обращений Истец направила в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу запрос о предоставлении сведений, что послужило основанием для внесения соответствующих записей.

Согласно ответа МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу №02-20/53107@ от 07.09.2021, 05.08.2021 (после отмены доверенностей) в регистрирующий орган нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 (ранее в 2020 году выдавшей Истцу первоначальное свидетельство о праве на наследство) представлено заявление по форме Р13014 с указанием о прекращении прав участника/учредителя ФИО2 и возникновении прав ФИО3 на доли каждого из указанных Обществ. Основания, по которым произведен переход права собственности регистрирующим органом в ответе не указано.

Требования истца основаны на том, что от ее имени были совершены сделки по распоряжению долями в трех обществах на основании отмененных 19.07.2021 нотариальных доверенностей. Данные действия являются незаконными, ввиду чего сделки ничтожны. 

В обоснование требований  истец ссылается на то, что на момент совершения распоряжения долями в обществах, а также подачи документов в регистрирующий орган у Ответчика отсутствовали полномочия, поскольку ранее выданные доверенности отменены истцом 19.07.2021. Кроме того, истец не давала какого-либо согласия на распоряжение и отчуждение принадлежащих ей долей в трех обществах, а также не обладала сведениями об их передаче на ФИО3

Ответчик в отзыве от 14.12.2021 полагает доводы истца необоснованными, исковые требования – не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В отношении долей в уставных капиталах ООО «Северное» и "Транснефтегазсервис" указывает следующее.  21.08.2020 в нотариальной форме были заключены два договора, а именно договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества ООО «Северное» и договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества ООО "Транснефтегазсервис". На стороне продавца выступала ФИО2 и в присутствии нотариуса собственноручно подписывала указанные договоры.

Нотариус ФИО5 в отзыве от 11.02.2022 считает требования истца в отношении сделок с долями в уставных капиталах обществ ООО «Северное» и ООО "Транснефтегазсервис" необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Нотариус подтверждает, что 21.08.2020 в нотариальной форме были заключены два договора купли-продажи. ФИО2 со стороны продавца лично подписывала указанные договоры. Личность ФИО2 в соответствии со ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 №4462-1) (ред. от 14.07.2022) (далее – Основы законодательства РФ) была удостоверена паспортом гражданина РФ. Нотариус ФИО5 удостоверила сделки и направила предусмотренные законодательством документы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу. Ввиду этого законные основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В судебном заседании 12.05.2022 представитель истца заявил ходатайство об отказе от ходатайства о назначении судебной технической и почерковедческой экспертизы. 

В уточнении от 04.07.2022 истец подтвердила, что собственноручно подписывала договоры от 21.08.2020, но при их подписании была введена в заблуждение своей матерью - ФИО3 Истец также указала на факт занижения стоимости в договорах и о том, что денежные средства по договорам не получала.

Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая фактические действия и процессуальное поведение истца, а также то, что в уточнениях от 04.07.2022, то есть спустя 9 месяцев после подачи искового заявления, истец ссылается на новые основания недействительности сделок, суд отклоняет новые доводы истца.

Договоры от 21.08.2020 были подписаны лично истцом, отсутствуют какие-либо нарушения порядка и процедуры регистрации сделок со стороны нотариуса ФИО5 

Требования о признании ничтожными договора от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» и договора от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО "Транснефтегазсервис" не подлежат удовлетворению. 

В отношении доли в уставном капитале ООО «Северная Гатчина» суд отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что 06.08.2021 между ФИО2 (истец) в лице представителя ФИО10 и ФИО3 в нотариальной форме был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества ООО «Северное Гатчина».

Указанная сделка была удостоверена нотариусом нотариального округа ФИО14 Борисовичем, зарегистрирована в реестре № 78/103-н/78-2021-34-79. 

Вопреки доводу ответчика в отзыве от 14.12.2021, регистрация сделки сама по себе не означает, что в силу п. 1 ст. 163 ГК РФ сделка прошла проверку законности, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение.

 В соответствии с п. 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долями или частью доли.

Довод ответчика, что у нотариуса не было оснований усомниться в полномочиях представителя истца, ошибочен, поскольку из нормы федерального закона (п. 13 ст. 21) не следует вывод, что нотариус проверил помимо прочего наличие соответствующих полномочий у ФИО10 на подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северное Гатчина», в связи с чем пришел к выводу о наличии соответствующих полномочий. Вывод ответчика о том, что у ответчика не было оснований не доверять нотариусу и сомневаться в полномочиях представителя при подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд считает необоснованным.

Согласно статье 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. 

В силу положений ст. 185.1. ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

На основании положений статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

 Согласно статье 189 ГК РФ сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

Из приведенных норм следует, что в стандарт проверки полномочий представителя, которые следуют из нотариально заверенной доверенности, входит обращение к реестру нотариальных действий. В силу прямого указания закона третьи лица считаются извещенными об отмене совершенной в нотариальной форме доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.  

Ответчик ссылается на п. 1 ст. 189 ГК РФ, в соответствии с которым лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Вопреки доводу ответчика, отсутствие уведомления представителя ФИО10 и ответчика об отмене доверенности (если это было бы установлено судом), в данном споре не имеет правового значения и не является основанием для отказа истцу в защите права в силу ст. 10 ГК РФ.

Согласно ст. 42 Основ законодательства РФ о нотариате при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя. Установление личности должно производиться на основании документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, его представителя. Нотариус использует соответствующие государственные информационные ресурсы.  

Из указанного следует вывод, что риски невыполнения обязанности по проверке полномочий представителя должен нести нотариус.

17.03.2022 от нотариуса ФИО6 поступили пояснения, из которых следует, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» между ФИО2 и ФИО4 от 21.10.2021 им не удостоверялся. 06.08.2021 нотариусом был удостоверен договор купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала ООО «Северное Гатчина» между ФИО2 и ФИО3 ФИО2 представлял ФИО10 по доверенности, удостоверенной нотариусом ФИО11 11.06.2021, реестр №78/271-н/78-2021-4- 134, бланки 78 АВ 0272449, 78АВ0272450, 78АВ0272451.

10.05.2022, 12.05.2022 (повторно) от нотариуса ФИО6 поступили письменные объяснения причин удостоверения договора от 06.08.2021 при наличии сведений об отзыве доверенности 16.07.2021. 

12.05.2022 нотариус ФИО6 дал пояснения суду относительно удостоверения договора от 06.08.2021 при наличии сведений об отзыве доверенности 16.07.2021. 

Как указано в письменных объяснениях нотариуса ФИО6, проверка доверенности осуществляется путем получения сведений с официального сайта Федеральной нотариальной палаты. Консультант, готовивший документы, просто приложил полученную справку к доверенности, не прочитав ее до конца, хотя это входит в его обязанности. Таким образом, договор был напечатан и передан нотариусу ФИО6

Делегирование полномочий консультанту не исключает обязанности нотариуса осуществить непосредственную проверку полномочий представителя по нотариальной доверенности при удостоверении сделки. Эта обязанность закреплена в ст. 42 Основ законодательства РФ.

В письменных объяснениях ФИО6 утверждает, что он проверил документы, на которые имелись ссылки в тексте договора, и не нашел ошибок, не проверил, что ему передали для удостоверения договор, который заключался по отмененной доверенности.  

В судебном заседании 12.05.2022 нотариус ФИО6 пояснил, что доверился консультанту и не проверил справку. 

Данные обстоятельства подтверждают, что нотариус не исполнил обязанность по проверке полномочий лица, действовавшего на основании нотариальной доверенности. 

Как указано в отзыве Межрайонной ИФНС России №10 Ленинградской области от 03.08.2022, решение о государственной регистрации принято регистрирующим органом в соответствии с требованиями законодательства о государственной регистрации. 

В полномочия регистрирующего органа по общему правилу не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. При этом в соответствии с п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ.

06.08.2021 года в регистрирующий орган представлено заявление № 18616А по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о ЮЛ представленное заявителем в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса ФИО6 (ИНН 

<

***>), выданной 27.05.2021 фондом "Центр инноваций".

В связи с отсутствием оснований для принятия решения об отказе в соответствии со ст. 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 13.08.2021 года принято решение о государственной регистрации №18616А, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2214700248728 от 13.08.2021. Указанным решением в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а именно о прекращении прав участника ФИО2 и возникновении прав участника у ФИО3 (доля 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей).

21.10.2021 года в регистрирующий орган представлено заявление № 24959А по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о ЮЛ представленное заявителем в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса ФИО15 (ИНН 

<

***>). выданной 10.02.2021 г. фондом "Центр инноваций".

В связи с отсутствием оснований для принятия решения об отказе в соответствии со ст. 23 Закона №129-ФЗ регистрирующим органом 28.10.2021 года принято решение о государственной регистрации №24959Л, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2214700524267 от 28.10.2021. 

Указанным решением в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об учредителях (участниках) юридическою лица, а именно о прекращении прав участника ФИО3 и возникновении прав у ФИО4 (доля 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей).

С учетом представленного отзыва суд пришел к выводу, что последующие регистрационные действия совершены без нарушения закона. Однако это не препятствует тому, чтобы при наличии оснований признать договоры, которые легли в основу регистрационных действий,  недействительными. 

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем без доверенности в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ в отношении положений ст. 174 ГК РФ, выраженных в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по этому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

Ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Основания недействительности сделки должны определяться на момент ее совершения. Наличие явного ущерба должно быть очевидным для другой стороны в момент ее совершения. 

Оценивая поведение ответчика, суд руководствуется абзацем 6 пункта 1 ст. 189 ГК РФ. Ответчик, то есть другая сторона сделки, должен был знать о том, что представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб. 

Ответчик должен был знать о наличии явного ущерба, так как (ввиду публичности сведений об отмене доверенностей) это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28). Кроме этого, совершением оспариваемой сделки при отмененной доверенности нарушены права и законные интересы ФИО2 в виде утраты корпоративного контроля в ООО «Северное Гатчина».

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Целью ст. 174 ГК РФ является обеспечение законности экономических отношений, что составляет публичный интерес. 

Исходя из системного толкования статей 168, 174 ГК РФ суд приходит к выводу, что сделка по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале общества, совершенная без доверенности от имени единственного участника общества, должна признаваться ничтожной. 

Таким образом, договор от 21.08.2020 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 является ничтожной сделкой.

Права на долю в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» не могли перейти к покупателю ФИО4 на основании последующего договора ввиду порока первоначальной сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Договор купли-продажи от 06.08.2021 не повлек возникновения у ФИО3 права собственности. Последующая сделка по отчуждению доли, заключенная между ФИО3 и ФИО4 является недействительной (ничтожной); регистрация права нарушает публичные интересы и интересы третьего лица – ФИО2

Определениями от 15.02.2022, 07.04.2022 ФИО4 было предложено представить в суд письменную позицию по делу, чего не было сделано.

Определением от 12.05.2022 ФИО4 привлечен в качестве соответчика. В период рассмотрения дела ФИО4 в суд не являлся.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что требования о признании ничтожными договора от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина», а также договора на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале ООО «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) между ФИО3 и ФИО4 подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Признать ничтожным договор от 06.08.2021 на распоряжение правом на 100% долей в уставном капитале  ООО  «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) от ФИО2 в пользу ФИО3 и договор на распоряжение правом 100% долей в уставном капитале  ООО  «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) между ФИО3 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать недействительной записи от 13.08.2021 года за ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267.

Обязать МИФНС №10 по Ленинградской области внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО  «Северное Гатчина» (ОГРН 

<

***>) запись о признании недействительной записи от 13.08.2021 года за ГРН 2214700248728 и от 28.10.2021 за ГРН 2214700524267.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.