АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, пл. Старый Торг, 4; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-2069/2023

27 сентября 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до и после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело

по иску закрытого акционерного общества «Климовский специализированный патронный завод» (249100, Калужская область, Тарусский район, Таруса город, Р.Люксембург улица, дом 18А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО2 (Калужская область, г. Таруса),

к ФИО3 (г. Москва),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о признании недействительными сделок,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представителя ФИО7 по доверенности от 09.02.2023 сроком действия на 3 года (после перерыва), 

от ответчика – представителя ФИО8 по доверенности от 11.07.2022 сроком действия на три года (до и после перерыва), 

 

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Климовский специализированный патронный завод» (далее – Общество, ЗАО «КСПЗ») в лице ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительными:

1. Дополнительных соглашений № 1 от 15.01.2015, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 1 от 16.01.2014.

2. Дополнительных соглашений № 1 от 14.11.2014, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 2 от 01.10.2014.

Определениями от 27.03.2023, от 31.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО4, ФИО5, ФИО6.

22.05.2023 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что истец не мог не знать о том, что между обществом и ответчиком были заключены договоры займа № 1 от 16.01.2014 и № 2 от 01.10.2014, поскольку в обществе ежегодно проводились собрания акционеров, на которых утверждались годовые отчеты по итогам работы, из которых следует наличие у общества заемных денежных средств; кроме того, денежные средства по договору займа были перечислены обществу платежными поручениями №1 от 17.01.2014 и №815 от 02.10.2014; из годовых бухгалтерских балансов усматривается, что сумма начисленных процентов в 2018 году значительно выше, чем за предыдущие годы, в отчетах о финансовых результатах содержится информация о процентах, подлежащих уплате. Вместе с тем, ФИО2 не обращался к обществу с требованиями предоставить документы, на основании которых был получен займ, а также начислены и выплачены проценты. Истец намеренное сообщает недостоверную информацию и ссылается на неосведомленность о заключенных договорах и их условиях с тем, чтобы обойти положение о сроке исковой давности по спорным сделкам. Довод ФИО2 о «кабальном» размере неустойки является несостоятельным, так как не относится к существу рассматриваемого спора, спорные договоры не оспариваются. Увеличение процентной ставки корреспондировало продлению срока возврата займов и отказу общества предоставлять какое-либо обеспечение исполнения своих обязательств по договорам. Согласно статистическим данным Центрального Банка РФ средняя процентная ставка за пользование займом для нефинансовых организаций по займам, заключенным на срок свыше года, на момент заключения дополнительных соглашений составляла 12,5% годовых. Отмечено, что Общество продолжает пользоваться заемными денежными средствами. Актами сверок взаимных расчетов подтверждается наличие задолженности по договорам займа, в том числе и по суммам начисленных процентов. В случае признания спорных дополнительных соглашений недействительными, к правоотношениям будет применяться условия, согласованные изначально в тесте договоров займа, то есть срок возврата займа в сумме 54 000 000 руб. по договору займа №1 будет считаться наступившим 16.01.2015, а срок возврата 3 000 000 по договору займа – 31.10.2014.  Пунктами 5.1. договоров предусмотрена неустойка в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Следовательно, общество будет обязано оплатить неустойки в общем размере около 900 000 000 руб. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что истцом не доказано, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы. Оспариваемые дополнительные соглашения не повлекли за собой нарушение интересов общества.  

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии представителей истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав доводы отзыва.

В судебном заседании 13.09.2023 был объявлен перерыв до 20.09.2023 до 14 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание продолжено в отсутствии представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал,  что лишь после ознакомления с отчетом ему стало известно о спорных соглашениях; отметил, что ни один из годовых отчетов по итогам работы Общества до отчета за 2021 не содержал сведений о наличии крупных сделок или сделок с заинтересованностью, усмотреть наличие оснований для оспаривания сделок из бухгалтерской отчетности невозможно, равно как и невозможно усмотреть факта заключения оспариваемых сделок и тем более их условий. 25.05.2022 письмом №384-02 акционеры были уведомлены о проведении общего собрания для утверждения очередного годового отчета Общества, истец получил данное письмо 02.06.2022, ознакомившись с проектом отчета истец узнал о наличии ранее совершенных сделок, сведения о которых не раскрывались  (п. 8 Отчета).

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав доводы отзыва.

Изучив материалы дела и дополнительно представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «Климовский специализированный патронный завод» зарегистрировано 29.08.2001 за ОГРН 

<

***>.

ФИО2 является акционером ЗАО «КСПЗ», что подтверждается выпиской из реестра зарегистрированных лиц.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО «КСПЗ» и ФИО3 были заключены:

- договор займа № 1 от 16.01.2014, в соответствии с которым Обществу был предоставлен заем на сумму 54 000 000 руб., под 0,3% годовых сроком до 16.01.2015. Дополнительным соглашением № 1 от 15.01.2015 срок займа был продлен до 16.01.2017, дополнительным соглашением № 1/1 от 31.12.2015 проценты по займу установлены в размере 10,5%. Дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2017 срок возврата займа продлен до 16.01.2022.

- договор займа № 2 от 01.10.2014, в соответствии с которым Обществу был предоставлен заем на сумму 3 000 000 руб., под 0,3% годовых на срок до 31.10.2014. Дополнительным соглашением № 1 от 14.11.2014 срок займа был продлен до 16.01.2017. Дополнительным соглашением № 1/1 от 31.12.2015 проценты по займу установлены в размере 10,5%. Дополнительным соглашением № 2 от 15.01.2017 срок возврата займа продлен до 16.01.2022.

На момент предоставления займа по договору займа №1 от 16.01.2014 ФИО3 не являлся членом совета директоров, он вошел в состав данного совета в ЗАО «КСПЗ» 15 мая 2014 года.

Соответственно, на дату заключения договора займа № 2 от 01.10.2014 и всех последующих дополнительных соглашений к договорам займа ФИО3 являлся членом и председателем совета директоров ЗАО «КСПЗ».

30.06.2022 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором рассматривался годовой отчет по итогам деятельности Общества за 2021 год. Истцом было указано, что в составе годового отчета до акционеров впервые была доведена информация о наличии у предприятия сделок с заинтересованностью, не одобренных в установленном законом порядке, о наличии займов физических лиц, при том, что такие займы не погашаются предприятием длительное время.

ФИО2, указывая, что по итогам годового общего собрания акционеров 2022 года акционерам стало известно о наличии вышеуказанных крупных сделках с заинтересованностью, заключенных между ЗАО «КСПЗ» и председателем совета директоров Общества ФИО3, ссылаясь на их недействительность на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Статьей 65.2 названного Кодекса участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в связи с принятием настоящего постановления признаны не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Дополнительные соглашения № 1, № 1/1 к договору займа № 1 от 16.01.2014 и к договору займа № 2 от 01.10.2014 были заключены в 2014 и 2015 годах соответственно.

Дополнительные соглашения № 2 к вышеуказанным договорам займа были заключены 15.01.2017.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предусмотрено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с заинтересованностью подлежит рассмотрению по правилам пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. При этом названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно п.1 ст. 81 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 03.07.2016) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с п.1 ст. 81 Закона об акционерных обществах (в действующей редакции) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются в том числе стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно пункт 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абз. 3 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта (п. 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Как уже было отмечено ранее, на момент предоставления займа по договору займа № 1 от 16.01.2014 ФИО3 не являлся членом совета директоров ЗАО «КСПЗ», он вошел в состав совета директоре в ЗАО «КСПЗ» 15 мая 2014 года.

Доказательств уведомления общества о наступлении обстоятельств, в силу которых ответчик может быть признан заинтересованным в совершении обществом сделок (договора займа № 2 от 01.10.2014 и всех последующих дополнительных соглашений к договорам займа № 1 и № 2), равно как и доказательств принятия решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в материалы дела представлено не было.

Между тем, до принятия судом решения ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности.

Исходя из статьи 181 ГК РФ требования, связанные с ничтожностью сделки, могут быть заявлены в суд в течение трех лет со дня, когда началось исполнение сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1). Срок исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью оспоримых сделок, составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Исковая давность при предъявлении иска об оспаривании сделки участником общества определяется исходя из того, когда об основаниях для оспаривания сделки узнал именно участник корпорации, выступающий представителем истца (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2018 № Ф04-5736/2017 по делу № А46-7055/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2016 № Ф05-18045/2016 по делу № А40-91283/15).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» дано аналогичное разъяснение, в соответствии с которым предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации от 31.07.1998 № 145-ФЗ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Как следует из фактических обстоятельств дела, ежегодно проводится годовое общее собрание акционеров ЗАО «КСПЗ», на котором утверждается годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность общества. Также на указанных собраниях утверждается аудитор общества для проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности общества на текущий год. Годовой отчет формируется на основании данных бухгалтерского учета, а также аудиторского заключения.

В тексте годовых отчетов по итогам работы за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 года, утвержденных на годовых общих собраниях акционеров ЗАО «КСПЗ» на основании протоколов от 27.06.2016, от 27.06.2017, от 22.06.2018, от 28.06.2019, от 26.06.2020, от 17.05.2021 на которых, по словам самого истца, он присутствовал, имеется указание на то, что ЗАО «КСПЗ» привлекло заемные средства в сумме 57 000 000 рублей.

В бухгалтерском балансе за 2013 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде, заемных денежных средств в сумме 199 000 рублей. А уже в бухгалтерском балансе за 2014 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» пассив в виде заемных денежных средств увеличился до суммы 57 235 000 рублей.

Таким образом, при утверждении годовой бухгалтерской отёчности за 2014 год ФИО2, действуя разумно и добросовестно в интересах ЗАО «КСПЗ», должен был заметить существенное увеличение кредиторской задолженности ЗАО «КСПЗ», в частности заемных денежных средств.

В бухгалтерском балансе за 2015 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 57 241 000 рублей. Аналогичный размер обязательств ЗАО «КСПЗ» указан в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2016.

В Пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год в разделе VIII указано на получение займа в сумме 54 000 000 рублей на основании договора займа № 1 от 16.01.2014, а также займа в сумме 3 000 000 рублей по договору займа № 2 от 01.10.2014.

В бухгалтерском балансе за 2017 год также указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 57 241 000 рублей.

В бухгалтерском балансе за 2018 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 57 093 000 рублей. Кроме того, в отчете о финансовых результатах содержится информация о процентах к уплате в размере 18 825 000 рублей.

В бухгалтерском балансе за 2019 год указано, что у ЗАО «КСПЗ» имеется пассив в виде заемных денежных средств на сумму 67 093 000 рублей. Кроме того, в отчете о финансовых результатах содержится информация о процентах к уплате в размере 7 792 000 рублей.

Уменьшение размера значения процентов к уплате в отчете о финансовых результатах за 2019 год по сравнению с показателями отчета за 2018 год связано с тем, что в октябре-декабре 2018 года ЗАО «КСПЗ» произвело частичное погашение процентов за пользование займами.

Как следует из содержания протоколов годовых общих собраний акционеров ЗАО «КСПЗ» от 27.06.2016, от 27.06.2017, от 26.06.2020 годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ЗАО «КСПЗ» утверждалась единогласно 100% голосов участников собраний. 

Таким образом, ФИО2 последовательно из года в год утверждал бухгалтерскую отчетность ЗАО «КСПЗ» и годовые отчеты о деятельности ЗАО «КСПЗ», из которых следует, что ЗАО «КСПЗ» привлекало заемные денежные средства в размере 57 000 000 рублей, а также то, что на указанные займы подлежат начислению проценты в сумме более 18 млн. рублей.

При таких обстоятельствах, ФИО2 еще в 2014 году должен был узнать о заключенных договорах займа, а как минимум в 2018 году он должен был узнать о том, что у ЗАО «КСПЗ» имеется обязательство по выплате процентов за пользование займом (в том числе о том, что проценты начисляются по ставке, выше, чем 0,3% годовых). 

С учетом изложенного, суд соглашается с доводом ответчиков о том, что ФИО2 должен был знать о заключенной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Исходя из указанного принципа применения норм об исковой давности, при оспаривании сделки участником хозяйственного общества, срок для оспаривания истцом дополнительных соглашений (№ 1 от 15.01.2015, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 1 от 16.01.2014;  № 1 от 14.11.2014, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 2 от 01.10.2014) по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, может считаться истекшим 27.06.2017 и 28.06.2020 соответственно, то есть через год после утверждения 27 июня .2016 года и 28 июня 2019 года бухгалтерской (финансовой отчетности) ЗАО «КСПЗ» за 2015 и 2018 года.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, ответчиком было справедливо отмечено, что в период действия договора займа № 1 от 16.01.2014 и договора займа № 2 от 01.10.2014 ЗАО «КСПЗ» пользовалось заемными денежными средствами на протяжении более года (2 года по займу на 54 000 000 руб.) практически безвозмездно, без предоставления какого-либо обеспечения, по ставке в несколько десятков раз ниже рыночных - 0,3% годовых, и лишь с 01.01.2016 обязалось выплачивать проценты по ставке, сопоставимой с рыночными значениями, но все равно ниже рыночных значений, и существенно ниже (почти в два раза), чем ставка, по которой в 2018 году ЗАО «КСПЗ» привлекло дополнительные заемные средства.

Согласно статистическим данным Центрального Банка Российской Федерации, средняя процентная ставка за пользование займом для нефинансовых организаций по займам, заключенным на срок свыше 1 года, на момент заключения дополнительных соглашений составляла 12,95% годовых.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что оспариваемыми дополнительными соглашениями №1/1 от 31.12.2015 года ЗАО «КСПЗ» был причинен вред, а также доводы о том, что установленная с 01.01.2016 процентная ставка за пользование займом носит чрезмерный неадекватный условиям договоров займа характер, являются необоснованными и несостоятельными.

Довод ФИО2 о том, что сумма займов по двум договорам (57 млн. руб.) составляла более 10% от стоимости активов предприятия на последнюю (перед совершением сделок) отчетную дату, в связи с чем договоры займа подлежали одобрению в качестве крупных сделок, также является несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Размер активов ЗАО «КСПЗ» по состоянию на 31.12.2013 года составлял 551 912 000 рублей. Соответственно, размер займа как по договору займа №1 от 16.01.2014, так и по договору займа № 2 от 01.10.2014 года не превышал 10% балансовой стоимости активов ЗАО «КСПЗ» (и тем более 25%, даже если их суммировать), в связи с чем вопреки доводам истца, договоры займа не являлись для ЗАО «КСПЗ» крупными сделками. Более того, непосредственно договоры займа ФИО2 не оспариваются, в связи с чем доводы о соблюдении или несоблюдении порядка их заключения в целом не относятся к существу рассматриваемого спора.

Довод истца о том, что ФИО5 был назначен генеральным директором ЗАО «КСПЗ» исключительно по инициативе ФИО3, также подлежит отклонению, поскольку из содержания протокола № 1/2018 годового общего собрания акционеров ЗАО «КСПЗ» от 22.06.2018 года следует, что ФИО5 был избран на должность генерального директора большинством голосов (70,9126%) от общего числа. 

В свою очередь, ФИО3 никогда не являлся акционером ЗАО «КСПЗ» и участия в годовых собраниях акционеров никогда не принимал. 

Не подтверждается материалами дела и согласованность действий ФИО3 и ФИО5 при заключении оспариваемых сделок, поскольку ФИО5 не выступал от имени ЗАО «КСПЗ» ни при заключении договоров займа, ни при заключении оспариваемых дополнительных соглашений к ним. ФИО5 стал генеральным директором ЗАО «КСПЗ» 13.07.2018 года.

И, наконец, суд считает необходимым отметить, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих то, что оспариваемые сделки нарушают его права и интересы как акционера ЗАО «КСПЗ» или права и интересы ЗАО «КСПЗ».

Условия оспариваемых сделок соответствовали рыночным и являлись более выгодными для ЗАО «КСПЗ», чем условия аналогичных сделок, в которых отсутствовала заинтересованность. Ни одним из оспариваемых соглашений не было ограничено право ЗАО «КСПЗ» на досрочное погашение займов, а в результате заключения дополнительных соглашений, которыми предусмотрено продление срока возврата займа, ФИО3 лишился возможности требовать выплаты неустойки за просрочку возвратов займов вплоть до января 2022 года, что безусловно отвечает интересам ЗАО «КСПЗ». 

Сумма начисленных процентов и пени, взыскиваемых с Общества финансовым управляющим ФИО3 в рамках дела №02-0087/2023 (Бутырский районный суд города Москвы), обусловлена исключительно недобросовестным бездействием ЗАО «КСПЗ» и его необоснованным отказом от возвратов займов.

Более того, в случае признания спорных дополнительных соглашений недействительными, к правоотношениям будет применяться условия, согласованные изначально в тесте договоров займа, то есть срок возврата займа в сумме 54 000 000 руб. по договору займа №1 будет считаться наступившим 16.01.2015, а срок возврата 3 000 000 руб. по договору займа № 2 – 31.10.2014.  Пунктами 5.1. договоров предусмотрена неустойка в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. Следовательно, общество будет обязано оплатить неустойки в общем размере около 900 000 000 руб.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 15.01.2015, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 1 от 16.01.2014;  № 1 от 14.11.2014, № 1/1 от 31.12.2015, № 2 от 15.01.2017 к договору займа № 2 от 01.10.2014, удовлетворению не подлежат. 

В силу ст. 110 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

Судья

 

Е.В. Иванова