ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-229268/22-155-1736

г. Москва

13 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.А. Сухих,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" (127247, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2015, ИНН: 

<

***>)

к ответчику СОВМЕСТНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "БИЗНЕС КАР" В ФОРМЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (117452, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2002, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО1, ФИО2

о взыскании денежных средств в размере 2 229 527 руб. 42 коп.

при участии:

от  истца: ФИО3 по дов. от 16.09.2022 (диплом),

от ответчика: ФИО4 по дов. № 209-2023 от 31.12.2023 (диплом)

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Релемент Лизинг» обратилось с исковым заявлением к ООО «СП «Бизнес Кар» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 955 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 274 527,42 руб. за период с 26.12.2019 по 31.03.2022 с последующим начислением с 02.10.2022 по дату фактической оплаты неосновательного обогащения.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что согласно платежному поручению от 25.12.2019 № 184 ООО «Релемент Лизинг» перечислило на счёт ООО «СП «Бизнес Кар» денежные средства в размере 1 955 000 руб.

Как указывает истец, указанная сумма перечислена в качестве предварительной оплаты по счету от 25.12.2019  №CJ 19003647 за поставку автомобиля Toyota Camry. Однако договор между сторонами не заключен и фактически автомобиль истцу не передавался.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ч.3 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с п.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором

Из представленного истцом расчета следует, что размер начисленной законной неустойки за период с 26.12.2019 по 31.03.2022 составляет 274 527,42 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты неосновательного обогащения и начисленных процентов, оставлена без ответа и без исполнения.

Между тем истцом не учтены следующие обстоятельства дела.

Между ООО «СП БИЗНЕС КАР» (поставщик) и ООО «Релемент Лизинг» (покупатель) заключен договор поставки автомобиля от 25.12.2019 №CN19003561, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – оплатить и принять автомобиль на условиях договора.

В соответствии с условиями договора ООО «СП БИЗНЕС КАР» выставлен счет от 25.12.2019 №CJ19003647 на полную оплату автомобиля.

Во исполнение п. 3.2 договора истец произвел полную оплату стоимости транспортного средства размере 1 955 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.12.2019 № 184.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за определенную денежную сумму (цену).

В силу п.1 ст.458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Положениями статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращаются надлежащим исполнением.

В соответствии с п.2.3 вышеуказанного договора поставки факт произведенной приемки подтверждается подписанием покупателем акта приема-передачи и/или товарной накладной.

ООО «СП БИЗНЕС КАР» передало 26.12.2019 истцу, в лице ФИО2, действующего на основании доверенности №26 от 26.12.2019, автомобиль Toyota Camry, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, что подтверждается актом приема-передачи от 26.12.2019 и товарной накладной от 26.12.2019№CD 19001509.

Договор поставки от 25.12.2019 №CN19003561 и доверенность от 26.12.2019 №26 содержит подпись генерального директора истца ФИО1

Таким образом, между ООО «СП БИЗНЕС КАР» и ООО «Релемент Лизинг» имелись договорные отношения, обязательства по которым прекращены после подписания представителем истца акта приема-передачи к договору поставки автомобиля, в связи с чем, ответчик правомерно зачислил поступившие денежные средства в размере 1 955 000 руб. в счет оплаты автомобиля по заключенному договору поставки.

В ходе рассмотрения дела и представления ответчиком дополнительных доказательств, истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно: договора поставки автомобиля № CN19003561 от 25.12.2019 и доверенности № 26 от 26.12.2019.

Третьим лицом, ФИО1, также заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: ДПА № CN19003561 от 25.12.2019, доверенности № 26 от 26.12.2019, товарной накладной № CD19001509 от 26.12.2019, акта приема-передачи транспортного средства от 26.12.2019, договора № 00085 купли-продажи от 06.01.2020, акта приема-передачи транспортного средства от 06.01.2020.

ФИО1 утверждает, что будучи генеральным директором ООО «Релемент Лизинг» не заключал с ответчиком договор поставки, доверенностей на получение автомобилей никому не выдавал, транспортное средство от поставщика не получал.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Проверка должна заключаться, с одной стороны, в проверке соответствия подтверждающихся оспариваемым доказательством обстоятельств фактическим обстоятельствам дела и, с другой стороны, в установлении факта искажающего воздействия на материальный носитель, которое может привести к возникновению у суда неверного представления о существующих либо существовавших в действительности обстоятельствах, имеющих существенное значение для дела.

При установлении факта искажающего воздействия на материальный носитель проверку заявления о фальсификации следует проводить в порядке ст. 82 АПК РФ путем назначения экспертизы.

С целью проверки заявления истца и третьего лица о фальсификации доказательств определением от 03.10.2023 судом по ходатайству истца назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза, производство которой поручено ООО «Коллегия Эксперт».

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО1 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от его имени в копиях документов: договор поставки автомобиля № CN19003561 от 25.12.2019 и доверенность № 26 от 26.12.2019?

2. Нанесен ли оттиск печати в договорах поставки автомобиля № CN19003561 от 25.12.2019 и доверенности № 26 от 26.12.2019 той печатью, образцы которой представлены в качестве сравнительных?

25.12.2023 от экспертной организации поступило заключение по результатам проведения экспертизы, в связи с чем, определением суда от 26.12.2023 производство по делу возобновлено.

Эксперт ООО «Коллегия Эксперт» в своем заключении №23/401 сделал следующие выводы на поставленные вопросы:

Ответить на вопрос о выполнении подписи от имени ФИО1 в договоре поставки автомобиля №CN19003561 от 26.12.2019 и подписи от имени  ФИО1, изображение которой имеется в копии доверенности №26 от 26.12.2019, ФИО1 или другим лицом, не представилось возможным.

Оттиски печати ООО «Релемент Лизинг» в договоре поставки автомобиля №CN19003561 от 26.12.2019, нанесены печатью «Релемент Лизинг», оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 копии устава ООО «Релемент Лизинг», представленной в качестве свободного образца. Оттиски печати ООО «Релемент Лизинг» в договоре поставки автомобиля №CN19003561 от 25.12.2019 нанесены не печатью ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой представлены в качестве экспериментальных образцов.

Оттиск печати ООО «Релемент Лизинг», изображение которого имеется в копии доверенности №26 от 26.12.2019, нанесен не печатью ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой представлены в качестве экспериментальных образцов. Данный оттиск печати мог быть нанесен печатной формой ООО «Релемент Лизинг», оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 копии устава ООО «Релемент Лизинг», предоставленной в качестве свободного образца.

Ответить на вопрос о выполнении оттиска печати, изображение которого имеется в копии доверенности №26 от 26.12.2019, печатью, оттиски которой имеются на заверенной от 03.10.2019 копии устава ООО «Релемент Лизинг», в категорической форме не представляется возможным в виду отсутствия оригинала исследуемого документа, что не позволило выявить комплекс частных признаков в исследуемом изображении оттиска печати, позволяющем идентифицировать печатную форму.

При этом судом установлено, что выводы эксперта, сделанные в представленном заключении, не являются основанием для признания сделки незаключенной.

В силу п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 апреля 2014 г. N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» по положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В силу общеправового принципа "эстоппель" сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.20J8 по делу № А53-5287/2017).

В рассматриваемом случае в силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium («никто не может противоречить собственному предыдущему поведению») действия истца следует отнести к недобросовестному поведению, что лишает его права отрицать обстоятельства получения истцом автомобиля, признаваемые ими ранее (как минимум в течение почти трех лет до подачи иска).

Платежное поручение исходило от ООО «Релемент Лизинг» и соответствующее волеизъявление истца принято обслуживающим истца банком (ПАО Сбербанк) и не вызвало у кредитной организации никаких подозрений. При этом в платежном поручении ясно и недвусмысленно указана цель платежа (а, соответственно, и воля плательщика) – приобретение спорного автомобиля как условие его передачи истцу в качестве покупателя.

Кроме того, представленные органами ГИБДД на запрос суда сведения указывают на то, что ООО «Релемент Лизинг» в последующем распорядилось спорным автомобилем, реализовав его последующему покупателю.

Ранее ФИО1 в судебном заседании утверждал, что не принимал участия в операционной деятельности ООО «Релемент Лизинг» с момента возбуждения дела о банкротстве, однако, оно было возбуждено только 01.09.2020, в то время как платеж осуществлен 25.12.2019.

Согласно п.3 ст.432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

В соответствии со статьей 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В силу статей 182, 402 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.

В силу статьи 402 ГК РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника, поэтому если подпись на документах заверена печатью, можно говорить о наличии у подписавшего лица соответствующих полномочий. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что печать выбыла из владения Истца, была украдена либо утеряна и что она незаконно могла быть использована посторонними лицами, в материалы дела не представлено.

Последующие действия истца по перечислению ответчику денежных средств во исполнение договора купли-продажи со своего расчетного счета от имени юридического лица - ООО «Релемент Лизинг» свидетельствуют об одобрении Обществом данного договора. Иного из материалов дела не следует, поскольку доказательства того, что неустановленное лицо незаконно использовало расчетный счет общества, в материалы дела не представлено.

При установленной совокупности обстоятельств доводы истца и третьего лица о том, что договор купли-продажи подписан не директором ООО «Релемент Лизинг» ФИО1, а неустановленным лицом, сам по себе не может свидетельствовать о недействительности договора.

ООО «Релемент Лизинг» осуществило платеж в адрес ответчика с указанием реквизитов счета, марки, модели автомобиля, одобряя и признавая действительной сделку по его приобретению.

Кроме того, в материалы дела по запросу суда из налогового органа (ИФНС России № 13 по г. Москве) предоставлены сведения в отношении ООО «Релемент Лизинг», из которых следует, что сумма налога по представленному ответчиком счету-фактуре уменьшает сумму налога, подлежащую уплате в бюджет. Счет-фактура отражена во всех книгах покупок, представленных ко всем декларациям по НДС ООО «Релемент Лизинг».

В постановлении Президиума ВАС РФ от 27.09.2011 № 4134/11 сделан вывод о том, что законодательством не предусмотрена возможность факсимильного воспроизведения подписи при оформлении счета-фактуры. Неправомерен вычет НДС, произведенный на основании сканированных копий счетов-фактур, так как они не удовлетворяют требованиям п. 6 ст. 169 НК РФ.

Согласно п. 5 ст. 174 НК РФ налогоплательщики обязаны представить в налоговые органы по месту своего учета соответствующую налоговую декларацию по установленному формату в электронной форме с применением усиленной квалифицированной электронной подписи уполномоченного лица налогоплательщика по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота.

Соответственно, ООО «Релемент Лизинг» заявило в налоговый орган, что автомобиль, принятый от ответчика, принят к учету и получен оригинал счета-фактуры.

Даже если спорные документы по купле-продаже автомобиля подписаны не ФИО1, то действующее законодательство не предусматривает обязанности налогоплательщика проводить экспертизу подлинности наложенных подписей и печатей на первичных учетных документах, не содержит требования к организации проверять полномочия работников контрагентов (поставщиков и покупателей) и собирать доверенности или приказы контрагентов, подтверждающие право подписи накладных и других первичных документов этими работниками. Должная степень осмотрительности при заключении договора с контрагентом проявлена ответчиком путем проверки контрагента на сайте налогового органа, запроса Устава.

Минфин России в письмах от 21.07.2010 N 03-03-06/1/477, от 10.04.2009 N 03-02-07/1-177, от 13.12.2011 N 03-02-07/1-430 отметил, что об осмотрительности и осторожности налогоплательщика могут свидетельствовать предпринимаемые налогоплательщиком в целях подтверждения добросовестности его контрагента меры, такие как: получение налогоплательщиком от контрагента копии свидетельства о постановке на учет в налоговом органе; проверка факта занесения сведений о контрагенте в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); получение доверенности или иного документа, уполномочивающего то или иное лицо подписывать документы от имени контрагента; использование официальных источников информации, характеризующих деятельность контрагента (смотрите также письмо ФНС России от 11.02.2010 N 3-7-07/84).

Все указанные меры предприняты ответчиком.

Факт скрепления подписи оттиском печати ООО «Релемент Лизинг» свидетельствует о наличии у лица в момент совершения спорных юридических действий достаточных полномочий для подписания доверенности.

То обстоятельство, что экспертизой установлено различие оттисков никак не свидетельствует о фальсификации документа, поскольку Общество вправе иметь несколько печатей.

Сведений о заявлении о выбытии печати ООО «Релемент Лизинг» в материалы дела не представило.

Таким образом, из совокупности представленных доказательств (сведений из налогового органа, представленного договора купли-продажи спорного ТС между истцом и ФИО5 от 06.01.2020 №00085) следует, что ответчик в полном объеме исполнил встречные обязательства перед покупателем.

При этом заявленное третьим лицом ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы отклонено судом в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.87 АПК РФ.

В обоснование заявленного ходатайства третье лицо указывает на недостоверность копии устава ООО «Релемент Лизинг», представленной в материалы дела.

Между тем третье лицо не указало, каким образом изменится доказательственная база по делу, исходя из имеющихся в материалах дела документов, в том числе, полученных от ГИБДД и налоговых органов.

Поскольку наличие либо отсутствие Устава истца в качестве доказательства не может повлиять на вышеуказанные выводы, то данное ходатайство не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенные обстоятельства, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании ст.ст. 309, 310, 395, 408, 432, 454, 1102 ГК РФ и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Отказать ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" (ИНН: 

<

***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ООО "РЕЛЕМЕНТ ЛИЗИНГ" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 148 руб.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова