АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-20071/2023

г. Краснодар

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Фирма “Бином”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.01.2024), в отсутствие истца – ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А53-20071/2023, установил следующее.

ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в арбитражный суд к ООО «Фирма “Бином”» (далее – общество) со следующими требованиями: 

– взыскать 1 937 тыс. рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества; 

– взыскать 656 255 рублей 51 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением от 13.12.2023, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого заявило общество.  

 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обжаловал их суд кассационной инстанции. 

В кассационной жалобе истец просит отменить решение от 28.09.2023 и постановление от 13.12.2023. Податель жалобы указывает, что суды неправильно определили начало течения срока исковой давности, поскольку финансовый управляющий не располагал документами, необходимыми для обращения в суд с данным иском. ФИО2 уклонялся от предоставления финансовому управляющему сведений о невыплате действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества. 

В отзыве на кассационную жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы отзыва на жалобу.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как установили суды, ФИО2 являлся участником общества и владел долей в размере 50% уставного капитала общества. 

1 марта 2018 года ФИО2 направил заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено обществом, что подтверждается копией нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из общества от 01.03.2018 и копией решения единственного участника ООО «Фирма «Бином» ФИО4 от 01.03.2018.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.04.2021 по делу № А53-33633/2020 в отношении ФИО2 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим ФИО2 назначен ФИО3 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.06.2022 по делу № А53-33633/2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО3 

В ходе реализации своих полномочий, финансовый управляющий получил сведения из Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области (письмо от 25.08.2021 № 06-13/15414) в соответствии с которыми ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Фирма «Бином» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и 01.03.2018 ФИО2 подал заявление участника о выходе из общества. К указанному письму приложена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из общества от 01.03.2018 и копия решения единственного участника общества ФИО4 от 01.03.2018 о распределении доли вышедшего участника общества ФИО2 в пользу оставшегося единственного участника общества – Шерман Е.Н. 

Финансовый управляющий, установив, что выплата действительной стоимости доли ФИО2 обществом не произведена, 11.07.2022 направил в адрес общества запрос о предоставлении сведений, в котором просил предоставить сведения о размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО2, сведений об активах общества, а также представить доказательства выплаты ФИО2 действительной стоимости принадлежавшей ему 50% доли в уставном капитале общества.

Поскольку ответ на указанный запрос не поступил, финансовый управляющий, ссылаясь на вышеописанные обстоятельства, 08.06.2023 обратился в суд с данным иском.

В ходе рассмотрения дела, общество в отзыве на иск заявило о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В силу разъяснений пункта 25 Постановления Пленума № 43 признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Пунктом 6 Постановления Пленума № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

 

Суды установили, что заявление о выходе из общества подано его участником 01.03.2018, следовательно, с указанной даты началось течение трехмесячного срока для выплаты участнику общества действительной стоимости доли, поскольку иные сроки не установлены уставом общества. Таким образом, срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли подлежит исчислению начиная с 01.03.2018, а общий трехгодичный исковой срок оканчивается 01.06.2021. С настоящим иском финансовый управляющий обратился в арбитражный суд 08.06.2023, следовательно, за пределами срока исковой давности.

Довод финансового управляющего о том, что он не располагал документами, необходимыми для обращения в суд с данным иском, подлежит отклонению как не влияющий на правильность выводов судов как о начале течения срока исковой давности, так и о его истечении к моменту обращения финансового управляющего ФИО2 с иском в суд.

Ссылка заявителя на то, что при исчислении начала течения трехгодичного срока исковой давности необходимо учитывать, что в суд обратился финансовый управляющий, которому стало известно о факте невыплаты только в августе 2021 года отклонена судами с указанием на то, что с момента введения процедуры реструктуризации ФИО2 имел возможность и право обратиться в суд, однако не воспользовался им. Финансовый управляющий получил соответствующие сведения из ФНС 16.08.2021, обратился в ООО «Фирма Бином», согласно почтовой описи через год – 11.07.2022, таким образом пропустил 3-х годичный срок исковой давности. Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего нрава, но и с моментом, когда оно должно было узнать о нарушении. В дело не представлено доказательств злоупотребления ООО «Фирма Бином» правом, выразившемся в непредставлении информации финансовому управляющему о расчетах с ФИО2 

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2023 по делу № А53-20071/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                             Е.И. Афонина