876/2023-69158(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 октября 2023 года Дело № А56-135092/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В.,  Чернышевой А.А.,  

при участии от ООО «Автотор-Арена» представителя ФИО1  (доверенность от 15.06.2021),  

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотор-Арена» на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-135092/2018/тр.4,  

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Юпитер», адрес: 199155,  Санкт-Петербург, пр. Кима, д. 4, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***> (далее - Общество), общество с ограниченной  ответственностью «Автотор-Арена», адрес: 236013, Калининград,  Тихоокеанская ул., д. 5, каб. 119, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее  - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов должника с учетом уточнения 44 440 615 руб. 56 коп. неустойки.  

Определением от 30.03.2023, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, в  удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе Компания просит определение от 30.03.2023 и  постановление от 28.06.2023 отменить, заявление удовлетворить.  

Податель жалобы ссылается на то, что в связи с признанием договора от  14.06.2018 № 14/06/18 о передаче прав и обязанностей по договору от  31.01.2017 № 03-01-2017 незаключенным именно на должнике как  первоначальном подрядчике лежала обязанность по завершению работ по  договору от 31.01.2017 № 03-01-2017, которую он надлежащим образом не  исполнил. В полном объеме работы по договору не выполнены.  

Кроме того, Компания полагает ошибочным вывод судов о пропуске ею  срока на подачу заявления о включении своего требования в реестр.  

В отзыве на кассационную жалобу кредитор ООО «Стройоснова»  возражает против удовлетворения жалобы.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы,  изложенные в жалобе.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами, 15.06.2015 между Компанией и 

ООО «Проммеханика» заключен агентский договор № 15/06-15, по условиям  которого ООО «Проммеханика» обязалось организовать деятельность по  строительству физкультурно-оздоровительного комплекса, а Компания  обязалась возместить расходы и выплатить вознаграждение.  

ООО «Проммеханика» (заказчик) заключило с Обществом договор подряда  от 31.01.2017 № 03-01-2017, по условиям которого последнее обязалось  выполнить строительно-монтажные работы на объекте «Физкультурно-оздоровительный комплекс (ФОК)», а заказчик обязался принять и оплатить  выполненные работы.  

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 договора оплата выполненных работ  производится в течение 10 банковских дней с даты подписания актов  выполненных работ в размере 95 %. Окончательный расчет в размере 5 %  производится после полного завершения работ.  

 Дополнительными соглашениями от 16.03.2017, от 28.03.2017, от  28.03.2017 стоимость работ по договору последовательно повышалась и в  итоге составила 662 125 738 руб.  

За период с 06.02.2017 по 27.10.2017 Обществом были выполнены и сданы  работы на общую сумму 532 664 975 руб. 80 коп.  

Соглашением от 04.06.2018 Компания и ООО «Проммеханика» расторгли  агентский договор от 15.06.2015 № 15/06-15 с 08.06.2018 и  

ООО «Проммеханика» передало Компании все права и обязанности по договору  подряда от 31.01.2017 № 03-01-2017 и другим договорам, связанным со  строительством физкультурного комплекса.  

В последующем, между должником (первый подрядчик) и ООО «Юпитер»  (ИНН 

<

***>; второй подрядчик) заключен договор от 14.06.2018  

 № 14/06/18 о передаче прав и обязанностей по договору от 31.01.2017 

 № 03-01-2017, по условиям которого первый подрядчик уступил права и  обязанности, вытекающие из названного договора, второму подрядчику.  

При этом согласно договору о передаче прав и обязанностей Обществом  выполнены работы на сумму 561 124 339 руб. 29 коп., а уплачено Компанией  532 664 975 руб. 80 коп., то есть задолженность составляла  

28 459 363 руб. 49 коп. 

Заключение договора о передаче прав и обязанностей, как установили  суды, было согласовано Компанией.  

Определением от 15.01.2019 в отношении Общества введена процедура  наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2.  

Решением от 11.06.2019 Общество признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ФИО2  

Конкурсный управляющий Обществом оспорила договор от 14.06.2018  № 14/06/2018 о передаче прав и обязанностей. 

Вступившим в законную силу определением от 16.04.2021 по  обособленному спору № А56-135092/2018/сд.1 в удовлетворении названного  заявления отказано в связи с тем, что суд пришел к выводу о незаключенности  договора от 14.06.2018 № 14/06/2018 о передаче прав и обязанностей по  причине подписания от имени Общества неуполномоченным лицом.  

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.12.2021 по  делу № А21-1308/2020, оставленным без изменения постановлением от  15.04.2022, с Компании в пользу должника взыскано 28 459 363 руб.  задолженности по договору от 31.01.2017 № 03-01-2017 и 11 725 257 руб.  неустойки.  

Компания, ссылаясь на то, что с учетом признания договора от 14.06.2018   № 14/06/18 о передаче прав и обязанностей незаключенным и взыскания с нее  28 459 363 руб. именно должник был обязан выполнить работы по договору,  которые не были выполнены, обратилась в суд с настоящим заявлением.  

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5  статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется  судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований  между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие  возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с  другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве  судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны  только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве  (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в  реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя  принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия  фактических отношений.  

Целью такой проверки является установление обоснованности долга,  возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого  должника.  

Судами установлено, что в период с 03.07.2018 по 25.11.2018 второй  подрядчик ООО «Юпитер» (ИНН 

<

***>) сдал, а Компания приняла  работы по договору от 31.01.2017 № 03-01-2017 на сумму 18 083 786 руб. 43 коп.  

 Дополнительным соглашением от 10.12.2018 № 7 договор от 31.01.2017 

 № 03-01-2017 расторгнут. Согласно названному дополнительному соглашению  стоимость выполненных работ составила 579 208 125 руб. 51 коп., а оплачены  работы на сумму 547 192 836 руб. Остаток задолженности с учетом начального  сальдо 28 459 363 руб. 28 коп. составил, соответственно, 32 015 288 руб. 91 коп.  

Судами также приняты во внимание обстоятельства, установленные  постановлением от 28.12.2022 по делу № А21-1308/2020, а именно то, что  Компания принимала работы от нового подрядчика ООО «Юпитер» (ИНН  

<

***>), которым выполнены оставшиеся работы и объект введен в  эксплуатацию.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.12.2022 по делу № А21-1997/2021 с ООО «Юпитер» (ИНН: 

<

***>) в  

пользу Компании взыскано 28 459 363 руб. 49 коп. неосновательного  обогащения и 6 569 004 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Таким образом, с учетом названных фактов суд кассационной инстанции  соглашается с выводами судов о том, что договорные отношения между  Компанией и должником прекратились и оснований для начисления неустойки  за нарушение срока выполнения работ по договору от 31.01.2017 № 03-01-2017  не имеется, притом, что работы выполнены и объект введен в эксплуатацию.  

С учетом того, что рассматриваемое требование признано судами  необоснованным, вопрос о пропуске срока для обращения с данным  заявлением в суд не имеет правового значения для настоящего спора.  

Вместе с тем суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в  указанной части.  

Как усматривается из материалов дела, реестр требований кредиторов  закрыт 29.08.2019, а заявление Компании подано в суд 19.04.2022.  

Довод Компании о том, что она узнало о существовании у должника  обязательств по завершению исполнения по договору подряда от 31.01.2017 №  03-01-2017 только после вступления в законную силу решения Арбитражного  суда Калининградской области от 01.12.2021 по делу № А21-1308/2020 о  взыскании с Компании в пользу должника 28 459 363 руб. 49 коп., правомерно  отклонен судами.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном  применении норм материального и процессуального права и не может быть  положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы  судов.  

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм  процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены  обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не  установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 30.03.2023 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу № А56-135092/2018  оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Автотор-Арена» – без удовлетворения.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи М.В. Трохова 

А.А. Чернышева