г. Владимир

"31" декабря 2020 г.                                                   Дело №  А11-12058/2019

Резолютивная часть решения объявлена 24.12.2020. 

Решение

 в полном объеме  изготовлено 31.12.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Владимир,

к обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Группа компаний Форпост", 

<

...>, офис 30А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о взыскании 128 024 руб. 83 коп., 

при участии:

от истца: ФИО2 – лично (паспорт), 

от ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора), 

установил.

Истец, ФИО2, г. Владимир, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Группа компаний Форпост", г. Владимир (далее - ООО ЧОО "ГК Форпост"), о взыскании действительной стоимости доли в сумме 125 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме                        3024 руб. 83 коп. за период с 29.04.2019 по 23.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды. 

Истец заявлением от 05.12.2019, уточняя исковые требования,  просил взыскать с ответчика 922 500 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме                      22 323 руб. 23 коп. за период с 29.04.2019 по 23.08.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав истца, арбитражный суд установил следующее.

18.11.2013 в качестве юридического лица зарегистрировано                      ООО ЧОО "ГК Форпост". 

Истец, являясь участником ООО ЧОО "ГК Форпост" с долей 50% уставного капитала, подал заявление от 28.01.2019, а также заявление, нотариально удостоверенное 28.02.2019 ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО4, о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала ООО ЧОО "ГК Форпост". Данные заявления получены обществом 28.01.2019 и 28.02.2019 (соответственно). 

По данным  истца, действительная стоимость его доли составляет                   922 500 руб.

28.01.2019 было проведено внеочередное общее собрание участников           ООО ЧОО "ГК Форпост" (протокол № 3), на котором присутствовали ФИО2 (с долей в обществе 50%) и ФИО5 (с долей в обществе 50%).

На повестку дня данного собрания был вынесен вопрос № 3 "Рассмотрение заявления от 28.01.2019 о выходе из состава учредителей ФИО2". По третьему вопросу проголосовали "за" единогласно.

Истец указал, что ООО ЧОО "ГК Форпост" заявление ФИО2 о выходе его из участников общества получило 28.01.2019, в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) обществом пропущен трехмесячный срок (не позднее 28.04.2019) по выплате действительной стоимости доли.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Арбитражный суд находит требования истца обоснованными, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Из пункта 7.2 устава ООО ЧОО "ГК Форпост" следует, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Это правило содержится в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз, подлежащем применению по аналогии права. Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 № 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки. При отсутствии возражений у участника относительно стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли выходящего участника, таковая подлежит исчислению, исходя из сведений, содержащихся в форме № 1 по ОКУД "Бухгалтерский баланс", являющейся одной из форм бухгалтерской отчетности в соответствии со статьей 13 Федерального закона                           "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 № 402-ФЗ.

Суд неоднократно определениями от 25.11.2019, от 23.12.2019, от 27.01.2020, от 20.02.2020, от 23.03.2020 предлагал ответчику представить расчет действительной стоимости доли с документальным подтверждением, перечень имущества, находящегося в собственности общества на 31.12.2018 (движимое и недвижимое).

Вместе с тем вышеуказанные доказательства ООО ЧОО "ГК Форпост" в материалы дела не представлены, заявленные истцом требования не оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В подтверждение своих доводов истцом в материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества, составленный на 31.12.2018 (сдан в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10  по Владимирской области); расчет стоимости чистых активов. 

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. 

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества по предоставлению промежуточной финансовой отчетности..

Принимая во внимание, что факт невыплаты ответчиком истцу  действительной стоимости доли, наличие и размер указанной задолженности подтверждены документально, доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлены, арбитражный суд считает требование истца о взыскании 922 500 руб. обоснованным.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также следует признать правомерным. 

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского  кодекса Российской Федерации  за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, вступившей в силу с 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт невыплаты в срок ответчиком истцу действительной стоимости доли  подтвержден материалами дела.

Истец предъявил к взысканию проценты, исходя из ставок рефинансирования,  установленных Банком России в период с 29.04.2019 по 23.08.2019. 

Учитывая, что нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от 28.02.2019 получено обществом 28.02.2019, ответчик не выплатил истцу в установленный срок действительную стоимость доли в сумме 922 500 руб., он должен нести ответственность в виде уплаты процентов за период 29.05.2019 по 23.08.2019, исходя из ставок рефинансирования,  установленных Банком России, в соответствующий периоды, в сумме 16 447 руб. 03 коп. (с учетом пересчета судом периода просрочки начисления процентов).  

С учетом изложенного арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в части взыскания процентов в сумме 16 447 руб. 03 коп. 

Истцом также предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения упомянутой нормы права и разъяснений суд счел подлежащим удовлетворению требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической оплаты долга.

 Таким образом, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в части взыскания основного долга в сумме 922 500 руб., процентов в сумме 16 447 руб. 03 коп. за период с 29.05.2019 по 23.08.2019,  процентов, начиная с 24.08.2019, за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды.

В остальной части требование истца о взыскании процентов  удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика (пропорционально  удовлетворенным требованиям) в пользу истца в сумме 4841 руб.,  в доход федерального бюджета в сумме 16 836 руб. от увеличенной суммы исковых требований).

Руководствуясь  статьями 17, 49, 110, 156, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Группа компаний Форпост", г. Владимир, в пользу  ФИО2, г. Владимир, задолженность в сумме                 922 500 руб., проценты в сумме 16 447 руб. 03 коп. за период с 29.05.2019 по 23.08.2019, проценты, начиная с 24.08.2019, за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды, и расходы по государственной пошлине в сумме 4841 руб.

 Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

2. В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Группа компаний Форпост", г. Владимир, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 16 836 руб.

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                       М. Ю. Кочешкова