АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

18 августа 2025 года

Дело № А33-10630/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 августа 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «КьюБиЭф» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к публичному акционерному обществу «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании дивидендов и процентов за просрочку выполнения денежного обязательства,

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика ПАО Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро»: ФИО1, действующего на основании доверенности от 23.01.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом (до перерыва – 29.07.2025);

в отсутствие лиц, участвующих в деле (после перерыва – 04.08.2025),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «КьюБиЭф» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному акционерному обществу «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро»; акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик) о взыскании солидарно суммы невыплаченных дивидендов в размере 44 190,12 руб., процентов в порядке ст.395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму задолженности по невыплаченным дивидендам.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.04.2025 возбуждено производство по делу.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился. 11.07.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от истца поступило ходатайств об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Судом ходатайство одобрено, истец не осуществил подключение.

29.05.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика ПАО Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» поступил отзыв на исковое заявление с приложением дополнительных документов

Определением от 04.06.2025 суд предлагал ответчику ПАО Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» представить в материалы дела письменные пояснения на возражения истца.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 10 мин. 04.08.2025 по адресу: 

<

...>, зал №310.

После перерыва судебное заседание продолжено, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Банка России от 08.07.2021 аннулированы лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные ООО ИК «КьюБиЭф».

Как указано в исковом заявлении, основанием для принятия указанного решения послужили неоднократные в течение одного года нарушения обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а именно: неисполнение (ненадлежащее исполнение) предписаний Банка России, нарушение требований к деятельности по управлению ценными бумагами, нарушение организации системы управления рисками, нарушение требований к ведению внутреннего учета, нарушение требований к осуществлению депозитарной деятельности.

Действие лицензий прекращено с 20.01.2022, общество обязано прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств перед клиентами, возникших при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и обеспечить возврат имущества клиентам в срок до 19.01.2022.

Банком России 21.09.2021 принято решение назначить временную администрацию в ООО ИК «КьюБиЭф» сроком на три месяца с приостановлением полномочий исполнительных органов ООО ИК «КьюБиЭф».

В связи с наличием признаков банкротства Временная администрация обратилась с заявлением в Арбитражный суд г. Москвы о признании ООО ИК «КьюБиЭф» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2023 по делу №А40- 64757/2022 признано обоснованным заявление временной администрации о признании несостоятельным (банкротом) ООО ИК «КьюБиЭф», в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу №А40-64757/2022 отменены в части введения в отношении ООО ИК «Кьюбиэф» процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего, ООО ИК «Кьюбиэф» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2024 по делу №А40- 64757/2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

ООО ИК «КьюБиЭф» является владельцем акций ПАО «РусГидро» (регистрационный номер: 1-01-55038-E, ISIN: RU000A0JPKH7), в количестве 833 000 штук, что подтверждается отчетом НКО АО «НРД» № 97767212 от 05.07.2024 и выпиской НКО АО «НРД» от 27.01.2025 № 104014180 по счету депо доверительного управляющего ООО ИК «КьюБиЭф» №HD 180723 0025, открытому в НКО АО «НРД».

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» ФИО3 обратился в НКО АО «НРД» с запросами от 19.08.2024 и от 04.02.2025 о предоставлении сведений о возврате невостребованных и возвращенных различным эмитентам (регистраторам) дивидендов.

В ответ на вышеуказанные запросы НКО АО НРД в письме №НРД-И-2024-10907 от 29.08.2024 и письме №НРД-И-2025-2442 от 12.02.2025 представил информацию о возврате денежных средств эмитентам (регистраторам), а именно:

НКО АО НРД осуществил возврат в адрес ПАО «РусГидро» (АО ВТБ Регистратор) дивидендов за 12 месяцев 2021 в размере 44 190 руб. 12 коп. по платежному поручению от 22.08.2022 №397.

Конкурсный управляющий ООО ИК «КьюБиЭф» обратился к ПАО «РусГидро» (АО ВТБ Регистратор) с требованием от 25.02.2025 о выплате невостребованных и возвращенных эмитенту дивидендов, однако ПАО «РусГидро» (АО ВТБ Регистратор) уклонились от их перечисления в адрес ООО ИК «КьюБиЭф».

Согласно абзацу 2 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ.

Как указывает истец, ответчик не произвел выплату объявленных дивидендов в сроки, в связи с чем указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов регулируется главой V Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 2 стать 31, пунктом 2 статьи 32 Закона об акционерных обществах владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

Пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах установлено, что лицо не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

Согласно положений статьи 42 Закона об акционерных обществах право на дивиденды возникает только у лиц, включенных в реестр акционеров на дату, установленную решением о выплате дивидендов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) лица, которые осуществляют права по акциям и облигациям (далее также - ценные бумаги) и права которых на такие ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в денежной форме по акциям или доходы в денежной форме и иные денежные выплаты по облигациям через депозитарий, депонентами которого они являются.

Депозитарный договор должен содержать порядок передачи депозитарием депоненту выплат по ценным бумагам. При этом депозитарий обязан передавать выплаты по ценным бумагам путем перечисления денежных средств на банковские счета в соответствии с депозитарным договором.

В соответствии со пунктом 2 статьи 8.7 Закона о рынке ценных бумаг эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления денежных средств депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя, или депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на облигации.

Пунктом 11 статьи 7 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, обязан оказывать депоненту услуги, связанные с получением доходов в денежной форме по таким ценным бумагам и иных причитающихся владельцам таких ценных бумаг денежных выплат.

Депозитарий обязан совершать все предусмотренные законодательством Российской Федерации и депозитарным договором с депонентом действия, направленные на обеспечение получения депонентом всех выплат, которые ему причитаются по таким ценным бумагам.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по акциям, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления дивидендов депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя.

В соответствии с дополнительными требованиями к порядку осуществления выплат по ценным бумагам, предусмотренных пунктом 16 статьи 8.7 Закона о рынке ценных бумаг, установленными главой 2 Указания Банка России от 23.12.2019 № 5364-У, дивиденды в денежной форме по акциям, не полученные лицом, имеющим право на их получение, в связи с отсутствием у эмитента или его регистратора адресных данных или банковских реквизитов указанного лица либо в связи с иной просрочкой кредитора (далее - невостребованные дивиденды), должны быть выплачены эмитентом лицу, имеющему право на их получение и обратившемуся с требованием об их выплате, права которого на акции эмитента учитываются номинальным держателем, в порядке, предусмотренном статьей 8.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» для выплаты дивидендов в денежной форме по акциям, если иной порядок выплаты не указан в требовании о выплате невостребованных дивидендов.

В соответствии с пунктом 2.3 главы 2 Указания Банка России от 23.12.2019 №5364-У, к требованию о выплате невостребованных дивидендов должна быть приложена выписка по счету депо лица, обратившегося с требованием о выплате невостребованных дивидендов, подтверждающая количество принадлежавших ему акций эмитента на дату определения (фиксации) лиц, имевших право на получение дивидендов.

Как указывает АО ВТБ Регистратор в своем отзыве, в ответ на поступившее требование истцу направлено письмо от 11.03.2025 Исх. ЦО-11482-110325/21, в котором истцу было рекомендовано предоставить документы, в соответствии с Указаниями Банка России № 5364-У (выписка по счету депо лица, обратившегося с требованием о выплате невостребованных дивидендов, подтверждающая количество принадлежавших ему акций эмитента на дату определения (фиксации) лиц, имевших право на получение дивидендов).

В составе предоставленного истцом требования имеется отчет об остатках ценных бумаг от 05.07.2024, сформированный НКО АО НРД по состоянию на 01.07.2024. При этом, из данного отчета не представляется возможным сделать вывод о наличии, либо отсутствии акций ПАО «РусГидро» по состоянию на дату определения (фиксации) лиц, имевших право на получение дивидендов по акциям ПАО «РусГидро» (10.07.2022 в отношении дивидендов по акциям ПАО «РусГидро» по итогам 2021 года).

Согласно ответу Регистратора от 28.05.2025 в реестре акционеров истец отсутствует: «В списке лиц, имеющих право на получение дивидендов по акциям общества по итогам 2021 года, юридическое лицо ООО ИК «КьюБиЭф» отсутствует. Регистратор не осуществлял выплату дивидендов по акциям ПАО «РусГидро» по итогам 2021 года в адрес ООО ИК «КьюБиЭф».

Пунктом 16 статьи 8.2 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

По смыслу пунктом 2 статьи 8.7 Закона о рынке ценных бумаг обязанность эмитента по выплате дивидендов считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт специальный депозитарный счет депозитария (на счет депозитария, являющегося кредитной организацией), зарегистрированного в реестре, или депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт специальный депозитарный счет депозитария (на счет депозитария, являющегося кредитной организацией), зарегистрированного в реестре, или депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации (Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2025 № 305-ЭС24- 23875 по делу № А40-188371/2023).

В соответствии с пунктом 2.9 Указания Банка России от 30.07.2019 №5220-У, депозитарий, открывший счет организации, должен со дня, следующего за днем раскрытия Банком России информации о принятии решения об аннулировании депозитарной лицензии в отношении данной организации, прекратить зачисление на ее счет ценных бумаг и передачу выплат по ним.

Статьей 39.1 Закона о рынке ценных бумаг определено, что профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в день получения уведомления об аннулировании лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств, предусмотренных пунктом 1 статьи 39.2 настоящего закона.

Согласно статьи 39.2 Закона о рынке ценных бумаг, обязательства по депозитарным договорам прекращаются с соблюдением требований, установленных нормативными актами Банка России.

Согласно Положению Банка России от 27.07.2015 №481-П:

3.8 профессиональный участник рынка ценных бумаг, в отношении которого принято решение об аннулировании лицензии, обязан совершить следующие действия;

3.8.1 прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления об аннулировании лицензии, за исключением прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам);

3.8.2 обеспечить сохранность денежных средств, ценных бумаг и иного имущества, принадлежащих клиентам (депонентам), а также целостность и неизменность данных учета прав на ценные бумаги регистратора, депозитария;

3.8.3 уведомить клиентов (депонентов) о принятии Банком России решения об аннулировании лицензии в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии способом, предусмотренным договором, или, в случае если такой способ договором не предусмотрен, регистрируемым почтовым отправлением, и предложить клиентам (депонентам) дать указания о способе возврата имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата (о передаче реестров владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществлялось лицензиатом). В случае аннулирования лицензии на осуществление депозитарной деятельности депозитарий в течение указанного в настоящем подпункте срока уведомляет об этом также всех номинальных держателей и держателей реестра владельцев ценных бумаг, у которых ему открыты счета номинального держателя;

3.8.4 в соответствии с указаниями клиента (депонента) прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и осуществить возврат имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата. В случае отсутствия указаний клиента (депонента) о способе возврата имущества такой возврат осуществляется на основании имеющихся у лицензиата данных о клиенте (депоненте). Перевод ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

Таким образом, после аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг прекращается оказание услуг профессионального участника рынка ценных бумаг (включая услуг по управлению ценными бумагами), в том числе связанных с получением доходов по ценным бумагам и иных причитающихся владельцам ценных бумаг выплат.

Как указывалось выше, Банком России 08.07.2021 принято решение аннулировать лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные ООО ИК «КьюБиЭф».

Таким образом, с учетом аннулирования лицензии, действия истца в рамках брокерской деятельности после указанной даты нарушают запрет, установленный положениями ст. 39.2 Закона о рынке ценных бумаг.

Из указанного следует, что на настоящий момент у истца отсутствует право требовать выплаты дивидендов в отношении ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении, поскольку распределением и учетом дивидендов может заниматься только профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Таким образом, поскольку истцом не доказано право на получение дивидендов, в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания основного долга суд отказывает.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за нарушение денежных обязательств, рассчитанных по правилам п.1 ст.395 ГК РФ по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, на сумму задолженности по невыплаченным дивидендам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как указано в пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, поскольку в данном случае судом не усматривается просрочки исполнения денежного обязательства, а требование о взыскании процентов носит акцессорный характер по отношению к основному требованию, в удовлетворении которого судом было отказано, оснований для взыскания процентов, рассчитанных в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 10 000 руб.

При обращении с настоящим иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 10 000 руб. по платежному поручению от 14.04.2025 № 64.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

П.С. Батухтина