ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11280/2023

г. Челябинск

22 августа 2023 года

Дело № А47-11664/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Калиной И.В., Рогожиной О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Степь») на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 по делу № А47-11664/2018 об оставлении заявления без рассмотрения.

В судебном заседании посредством системы видеоконферен-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

представитель общества «Степь» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.10.2022);

конкурсный управляющий имуществом общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «САЛИС» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «СХП «САЛИС») - ФИО3 (паспорт) и представитель должника - ФИО4 (паспорт, доверенность от 16.01.2023).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГРАНО» (ОГРН 

<

***>) 17.09.2018 обратилось в суд с заявлением о признании общества «СХП «САЛИС» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.11.2018 (резолютивная часть определения от 14.11.2018) в отношении общества «СХП «САЛИС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5. 

Решением суда от 26.07.2019 (резолютивная часть решения от 24.07.2019) общество «СХП «САЛИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом возложено на ФИО5

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 10.08.2019.

Определением суда от 19.11.2019 (резолютивная часть определение от 13.11.2019) конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО6, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Общество «Степь» 20.10.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 25.05.2022, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Южноуральский агропромышленный комплекс» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Южноуральский агропромышленный комплекс»).

Конкурсный управляющий 27.06.2023 обратился с ходатайством об оставлении данного заявления общества «Степь» без рассмотрения.

Определением суда от 12.07.2023 (резолютивная часть определения от 06.07.2023) ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, заявление общества «Степь» оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным определением, общество «Степь» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об оставлении заявления об оспаривании сделки должника без рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Общество «Степь» указывает, что суд первой инстанции в данном конкретном случае необоснованно применил формальный подход об отсутствии у апеллянта права на подачу соответствующего заявления ввиду  отсутствия кредиторского требования, превышающего 10 % от общего размера сформированного реестра требований кредиторов к должнику.

Податель жалобы отмечает, что подавая заявление о признании недействительным договора аренды от 25.05.2022, заключенного должником с обществом «Южноуральский агропромышленный комплекс», он действовал в интересах всего сообщества кредиторов, что судом первой инстанции не учтено, доводам о злоупотреблении правами обеими сторонами указанной сделки при ее заключении на конкретных убыточных для должника условиях оценки не дано, как и мотивам пассивного поведения иных кредиторов в отношении этих обстоятельств.

Кроме того, податель жалобы ссылается на безосновательное принятие судом во внимание в качестве имеющего преюдициальное значение определения суда от 20.03.2023 по настоящему делу, учитывая предмет доказывания по соответствующему спору, по итогам рассмотрения которого принято указанное определение, а также различия круга участников споров.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.08.2023.

В материалы дела 10.08.2023 от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании поступивший отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

Представитель общества «Степь» на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Конкурсный управляющий возражал по доводам апеллянта и просил оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и указывалось ранее, общество «Степь» в рамках настоящего дела обратилось в суд с заявлением о признании договора аренды от 25.05.2022, заключенного должником и обществом «Южноуральский агропромышленный комплекс», недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

На дату обращения с данным заявлением общество «Степь» участником дела о банкротстве общества «СХП «САЛИС» не являлось.

Определением суда от 19.12.2022 (резолютивная часть определения от 12.12.2022) произведена процессуальная замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Росагросервис» на его правопреемника – общество «Степь» с суммой требования - 44 698 руб., подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Оставляя указанное заявление общества «Степь» без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не обладает в силу норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок должника. 

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в указанном Законе, могут быть признаны сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника.

В пунктах 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве определены лица, наделенные правом обращения в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве, к которым относятся: внешний управляющий или конкурсный управляющий - при подаче заявлений об оспаривании сделок от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов; конкурсный кредитор или уполномоченный орган, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

При установлении права конкурсного кредитора на оспаривание сделок должника во внимание принимается процент его требований на дату обращения с соответствующим заявлением.

Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту ими своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий. При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов. Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2016 № 304-ЭС15-17156).

Следовательно, при установлении права конкурсного кредитора на оспаривание сделок должника во внимание принимается процент его требований на дату обращения с соответствующим заявлением. Конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, размер кредиторской задолженности перед которыми, включенной в реестр требований кредиторов, составляет менее десяти процентов общего размера реестровой кредиторской задолженности, не обладают самостоятельным правом по оспариванию сделок должника, нарушающих их права как кредиторов должника, независимо от правовых оснований.

В абзаце шестом пункта 31 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что при подаче заявления об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве лицом, не имеющим права на его подачу, суд оставляет его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно пункту 17 постановления Пленума ВАС РФ № 63 заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные другими, помимо арбитражного управляющего, лицами, рассматриваются в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. Если в рамках дела о банкротстве заявление об оспаривании сделки по указанным основаниям предъявляет иное, помимо арбитражного управляющего, лицо, суд оставляет это заявление без рассмотрения в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В рассматриваемом случае установлено, что заявление общества «Степь» о признании недействительным договора аренды от 25.05.2022, заключенного должником и обществом «Южноуральский агропромышленный комплекс», мотивировано ссылками на общегражданские основания недействительности сделок (статьи 10, 168 ГК РФ).

Установлено также и то, что процент требований общества «Степь» от всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, за исключением требований аффилированных кредиторов, составляет 0,023% (44 698 руб. / 187 352 096 руб.), что апеллянтом не опровергается.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявитель не обладает правом самостоятельно обжаловать указанную сделку должника в рамках дела о банкротстве.

Суд откладывал судебное заседание по делу и предлагал уполномоченному органу и конкурсным кредиторам присоединиться к заявлению общества «Степь», волеизъявления на что не выражено. 

Более того, в частности уполномоченный орган поддержал позицию конкурсного управляющего имуществом должника о необходимости оставления поданного обществом «Степь» заявления без рассмотрения.

 При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно оставил заявление общества «Степь» о признании недействительным договора аренды от 25.05.2022, заключенного должником с обществом «Южноуральский агропромышленный комплекс», без рассмотрения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, а по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.07.2023 по делу № А47-11664/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяТ.В. Курносова

Судьи:И.В. Калина

О.В. Рогожина