АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8183/17 

Екатеринбург

22 января 2018 г.

Дело № А50-1967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Краснобаевой И. А., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                        Подфигурного Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 по делу № А50-1967/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

Емельянова Тимофея Викторовича (далее – Емельянов Т.В., истец) – Филиппова  Л.А. (доверенность от 21.10.2015), Горюнова О.В. (доверенность от 12.08.2016);

общества с ограниченной ответственностью «Тракавто» (далее – общество «Тракавто») - Филиппова Л.А. (доверенность от 04.09.2015).

От Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (далее – регистрирующий орган, инспекция) поступило ходатайство от 09.01.2018 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Емельянов Т.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Подфигурному Геннадию Викторовичу (далее – Подфигурный Г.В., ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале общество «Тракавто» между Емельяновым Т.В. и Подфигурным Г.В., восстановлении доли Емельянова Т.В. в уставном капитале общества «Тракавто» до 100%. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: регистрирующий орган, общество «Тракавто». 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 (судья Ушакова Э.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 (судьи Муталлиева И.О., Григорьева Н.П., Кощеева М.Н.) решение суда первой инстанции от 13.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Подфигурный Г.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами неправомерно не принят во внимание тот факт, что инспекция зарегистрировала соответствующие изменения на основании правоустанавливающих документов: заявления о внесении изменений и спорного договора купли-продажи, заключенного в простой письменной форме. Ссылаясь на положения параграфа 1 гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что между истцом и ответчиком были достигнуты соглашения по всем существенным условиям сделки, поскольку определи предмет договора – 49% доли уставного капитала общества. Заявитель возражает против вывода о том, что истец не получил акцепт от               Подфигурного Г.В.; по мнению заявителя, истец злоупотребляет правом, отмечая, что Емельянов Т.В., исполняя обязанности генерального директора общества «Тракавто» в марте-апреле 2014 года, был осведомлен о совершении спорной сделки и знал о составе участников общества «Тракавто». Заявитель обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что он был признан потерпевшим в рамках уголовного дела № 11601450600000265, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с чем Подфигруный Г.В. ходатайствовал перед судом о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу приговора суда, имеющего значение для рассмотрения настоящего дела, однако в удовлетворении ходатайства отказано.

Общество «Тракавто» и Емельянов Т.В. просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; Емельяновым Т.В. представлен отзыв.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.04.2015, общество «Тракавто» было создано по решению единственного участника общества от 16.04.2008 и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2008.

С момента создания общества «Тракавто» и до 16.04.2014 единственным участником общества являлся Емельянов Т.В. с размером доли 100% уставного капитала.

На основании заявления по форме Р13001, поданного в регистрирующий орган 26.03.2014, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) 16.04.2014 внесены сведения о принадлежности Емельянову Т.В. доли в размере 99 % уставного капитала общества «Тракавто», номинальной стоимостью 36 363 636 руб.; Подфигурному Г.В. – доли в размере 1% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 363 636 руб. 

Емельянов Т.А. 17.04.2014 направил обществу «Тракавто» извещение о намерении продать часть принадлежавшей ему доли в размере 49 % в уставном капитале общества третьему лицу – Тимофееву Виктору Тимофеевичу, а также направил Подфигурному Г.В. как участнику общества предложение о реализации им преимущественного права покупки доли. 

На основании заявления по форме Р14001, поданного в регистрирующий орган 22.04.2014, в ЕГРЮЛ 29.04.2014 были внесены изменения в отношении размера долей участников общества «Тракавто», доля в размере 49 % уставного капитала общества зарегистрирована за Подфигурным Г.В., в связи с чем в ЕГРЮЛ содержались сведения о принадлежности последнему доли в уставном капитале общества «Тракавто» в размере 50 %. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2015 по делу № А50-13379/2015 признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества «Тракавто» на 1% за счет вклада Подфигурного Г.В., восстановлен размер доли Емельянова Т.В. в уставном капитале общества «Тракавто» с 50% до 51%. 

Емельянов Т.В., ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли между истцом и ответчиком не заключался, ответа на предложение о приобретении отчуждаемой части доли Емельянов Т.В. от Подфигурного Г.В. не получал, оплата за приобретение доли в размере 49 % в уставном капитале общества «Тракавто» Подфигурным Г.В. не производилась, обратился в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 153, 432, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пришли к выводам об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих волеизъявление Емельянова Т.В. на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Тракавто» в размере 49% с Подфигурным Г.В., об отсутствии самого договора купли-продажи доли и доказательств исполнения названного договора. Кроме того суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости нотариального заверения сделки. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к существенным условиям договора дополнительно отнесена цена продаваемой доли. 

В силу п. 2 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным. 

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью являются размер доли и ее стоимость.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, изучив положения Устава общества «Тракавто» (в редакции решения от 10.03.2014), исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, установив отсутствие доказательств совершения Емельяновым Т.В. и Подфигурным Г.В. сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «Тракавто» в простой письменной форме – путем составления единого документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон, принимая во внимание ответы регистрирующего органа, нотариуса Пермского городского нотариального округа Даниловой И.Н. на запрос суда, из которых следует, что им не был представлен какой-либо договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Тракавто», заключенный между истцом и ответчиком, учитывая отсутствие в материалах дела оригинала указанного договора купли-продажи, документов по оплате названной доли, а также отмечая, что требование суда о представлении доказательств оплаты доли и договора купли-продажи доли ответчиком не исполнены, какие-либо пояснения в отношении таких доказательств Подфигурным Г.В. не представлены (ст. 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих совершение Емельяновым  Т.В. каких-либо сделок с Подфигурным Г.В. по отчуждению принадлежащей ему в уставном капитале общества долей в размере 49 %.

Отклоняя доводы заявителя о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи доли, суд апелляционной инстанции указал, что наличие в материалах дела только оферты, адресованной Подфигурному Г.В., но в отсутствие её акцепта, составленного в письменной форме, не свидетельствует о совершении сделки.

Судами первой и апелляционной инстанции также были исследованы материалы дела № А50-13379/2015, в рамках которого не были получены доказательства, свидетельствующие о наличии заключенного между истцом и ответчиком в простой письменной форме договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 49%.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы находит указанные выводы судов соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанными на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истца, подлежит отклонению, поскольку был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и признан несостоятельным, носящим предположительный характер и не нашим своего подтверждения. В силу п. 1, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); сами по себе действия истца, имеющие целью восстановление нарушенных прав на управление обществом «Тракавто»», не свидетельствуют о намерении истца причинить вред ответчику, о преследовании им противоправной цели, о также о его недобросовестности. Доказательств иного в материалы дела не представлено. 

Указания заявителя на факт возбуждения уголовного дела, а также ссылки на заявление ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в силу приговора, также были предметом исследования апелляционным судом и мотивированно отклонены; при этом судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что указанное ходатайство поступило в суд первой инстанции после оглашения судом первой инстанции резолютивной части решения по делу, а также правомерно отмечено, что факт возбуждения названного уголовного дела в отсутствие приговора суда, вступившего в законную силу, сам по себе не свидетельствует об установлении каких-либо обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исходя из установленных фактических обстоятельств положения действующего законодательства применены судами правильно. Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 по делу                             № А50-1967/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Подфигурного Геннадия Викторовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							И.А. Краснобаева 

								А.В. Кангин