ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57459/2021

25 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ООО «Курс»: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2022, 

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 09.02.2022, 

конкурсного управляющего ФИО5,

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-24317/2022, 13АП-24318/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прэхтиг ФИО6» ФИО5, ООО «Курс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-57459/2021/сд.2 (судья Орлова Н.Ф.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Прэхтиг ФИО6» ФИО5 

к ФИО3 

о признании недействительной сделки должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прэхтиг ФИО6»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 в отношении ООО «Прэхтиг ФИО6» (адрес: 192102, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>; далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. 

Решением от 03.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках процедуры конкурсного производства, 30.12.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.02.2019 № 2102201901, заключенного между ООО «Прэхтиг ФИО6» и ФИО3 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения оспариваемой сделки: обязать ответчика возвратить ООО «Прэхтиг ФИО6» автомобиль Mercedes Benz GLC 300, 2016 года выпуска, цвет зеленый, VIN 

<

***>; гос. рег. знак 

<

***>.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 24.06.2022 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, не согласившись с наличием у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, счел недоказанной совокупность оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции от 24.06.2022 обратились конкурсный управляющий и кредитор ООО «Курс», которые просят его отменить, заявление удовлетворить, полагая ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, поскольку должник не осуществлял расчеты с кредиторами, что свидетельствует о наличии имущественного кризиса, а следовательно, о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем ответчик, как участник должника, не мог не знать. Кроме того, податели жалоб считают, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника следует уже самих условий сделки: автомобиль продается в пользу участника должника за 50 000 руб. (притом, что оплата не поступила), который спустя два дня перепродает его по цене 1 930 000 руб. 

Также конкурсный управляющий и ООО «Курс» считают, что сделка является мнимой и имеет признаки ничтожности, установленные статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционные жалобы не представлен.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Представитель ООО «Курс» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и позицию конкурсного управляющего. Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Как следует из материалов дела, 21.02.2019 между ООО «Прэхтиг ФИО6» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец передал в собственность ФИО3 автомобиль Mercedes Benz GLC 300, 2016 года выпуска, цвет зеленый, VIN WDС2539491F087506; грз 

<

***> (далее – договор). 

Стоимость указанного автомобиля пунктом 2.1.1 договора определена в размере 50 000 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи автомобиля имеет признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 06.07.2021 в отношении должника возбужден дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, сочтя, что на дату совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, отказал в удовлетворении заявления, ввиду недоказанности того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод ошибочным, который сделан судом первой инстанции без учета условий совершения оспариваемой сделки. 

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпций цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся участником должника с размером доли 50% уставного капитала в период с 26.01.2015 по 25.03.2021, что свидетельствует о его заинтересованности по отношению к должнику, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, и презюмирует его осведомленность о финансовом состоянии должника.

Согласно доводам апелляционных жалоб, на момент совершения сделки должником уже были прекращены расчеты с кредиторами, что подтверждается решениями арбитражного суда от 22.02.2019 по делу №А56-162055/2018, от 04.02.2019 по делу № А56-105556/2018, от 19.09.2019 по делу №А56-71479/2019, от 05.08.2019 по делу №А56-64009/2019, от 14.10.2019 по делу № А56-93834/2019, от 26.11.2020 по делу № А56-42550/2019, согласно которым должник прекратил исполнять обязательства перед кредиторами еще в 2018 году, с 14.04.2018.

Данное обстоятельство, вопреки выводам суда первой инстанции, свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что наряду с осведомленностью ответчика о наличии у должника указанных признаков, неравноценностью встречного предоставления по сделке и заведомо заниженной ценой автомобиля, влечет вывод о несоответствии сделки требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как верно указано подателями жалоб, обстоятельства совершения сделки в любом случае свидетельствуют о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку на основании оспариваемого договора в пользу аффилированного с должником лица был отчужден трехлетний автомобиль Mercedes Benz GLC 300, 2016 года выпуска, цвет зеленый, VIN WDС2539491F087506; грз 

<

***> по цене 50 000 руб., которая почти в 40 раз ниже рыночной стоимости автомобиля.

При этом, ответчиком не произведено в пользу должника даже договорное встречное предоставление. Следовательно, дорогостоящий объект имущества был выведен в пользу аффилированного лица на безвозмездной основе.

Спустя всего лишь 5 дней после совершения оспариваемой сделки, 26.02.2019, ФИО3 реализовал автомобиль в пользу ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» по цене 1930 000 руб.

Данные обстоятельства: факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, что свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи транспортного средства от 21.02.2019 № 2102201901, заключенный между ООО «Прэхтиг ФИО6» и ФИО3, следует признать недействительным.

При этом, апелляционный суд отклоняет ссылку подателей жалоб на статью 10 и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, во-первых, в рассматриваемом случае приведенные в основание иска доводы не свидетельствовали о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, а во-вторых, данный довод не раскрывался при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что, в силу частей 2 и 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лишает подателей жалоб права на обращение с требованием в указанной части в суде апелляционной инстанции.

Поскольку спорный автомобиль уже отчужден ответчиком в пользу третьего лица, апелляционный суд, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает необходимым в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика действительную рыночную стоимость спорного автомобиля, согласно условиям последующего договора от 26.02.2019.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует отменить, с принятием по делу нового судебного акта, которым признать недействительным оспариваемый договор и применить последствия недействительности сделки.

Расходы по госпошлине по заявлению и апелляционным жалобам распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 19.01.2020 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор от 21.02.2019 № 2102201901 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Mercedes Benz GLC 300, 2016 года выпуска, цвет зеленый, VIN 

<

***>; гос. рег. знак 

<

***> заключенный между ООО «Прэхтиг ФИО6» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Прэхтиг ФИО6» 1930000 руб. 00 коп. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Прэхтиг ФИО6» 3000 руб. 00 коп.  расходов по оплате госпошлины по апелляционной  жалобе.

Взыскать  с ФИО3 в пользу ООО «КУРС» 3000 руб. 00 коп.  расходов по оплате госпошлины по апелляционной  жалобы.

Взыскать  с ФИО3 в федеральный бюджет 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков