ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9525/2019

г. Вологда

27 июня 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июня 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 марта 2025 года по делу № А44-9525/2019, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ВН-Строй» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 173021, Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 57, оф. 63; далее – должник; ООО «ВН-Строй»). 

Определением суда от 27.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением суда от 27.08.2020 ООО «ВН-Строй» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2. 

Сообщение о введении в отношении ООО «ВН-Строй» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 05.09.2020 № 161. 

От конкурсного управляющего должника 27.03.2024 в суд поступило заявление об утверждении мирового соглашения между ООО «ВН-Строй» в лице конкурсного управляющего ФИО2, конкурсными кредиторами должника в лице кредитора ФИО1 и единственным учредителем и директором ООО «ВН Строй» ФИО3 и прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением суда от 03.10.2024 производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО2 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве ООО «ВН Строй» приостановлено до завершения процедуры банкротства - наблюдение в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лэдкул» (далее - ООО «Лэдкул») на основании определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2024 (дело № А56-32718/2024).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 определение Арбитражного суда Новгородской области от 03.10.2024 по делу № А44-9525/2019 отменено, спор направлен в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением суда от 05.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО1 с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что представленное мировое соглашение является экономически обоснованным, нахождение ООО «Лэдкул» в процедуре банкротства не влияет на возможность выбора кредиторами права распоряжения требованием. Ссылается на то, что представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что ООО «Лэдкул» обладает достаточным объемом активов и дебиторской задолженности.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. С-Петербурга и Ленобласти от 21.08.2023 по делу № 56-108737/2022 с ООО «Лэдкул» в пользу ООО «ВН Строй» взыскано 3 307 774 руб. 29 коп., в том числе 2 999 000 руб. неосновательного обогащения, 308 774 руб. 27 коп. процентов.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 21.03.2024, в котором принимал участие кредитор ФИО1, обладающий 59,06 % голосов от общего числа голосов, приняты следующие решения:

- заключить мировое соглашение в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВН-Строй» № А44-9525/2019,

- утвердить представителем собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов, кредитора ФИО1

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 16.09.2024, в котором принимал участие кредитор ФИО1, обладающий 59,06 % голосов от общего числа голосов, принято решение - заключить мировое соглашение в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВН-Строй» № А44-9525/2019 в новой редакции.

Пунктами 5-9 представленного для утверждения в суд мирового соглашения предусмотрено следующее:

5. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу А56-108737/2022 удовлетворено заявление ООО «ВН-Строй» о взыскании с ООО «Лэдкул» 2 999 000 руб. неосновательного обогащения, 308 774 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 3 307 774 руб. 29 коп.

Выдан исполнительный лист серии ФС № 043120853 от 21.08.2023 по делу № А56-108737/2022.

6. Настоящим мировым соглашением стороны договариваются о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного в виде права требования ООО «ВН-Строй» к ООО «Лэдкул» в соответствии со статьей 409 ГК РФ в размере 1 330 137 руб. 40 коп., в том числе:

ФИО1 с размером требований 1 180 389 руб. 73 коп., в том числе основной долг 751 022 руб. 10 коп.

общества с ограниченной ответственностью «СтройПартнер» с размером требований 146 279 руб. 95 коп., в том числе основной долг 92 209 руб.;

ФИО4 с размером требований 3 467 руб. 72 коп., в том числе основной долг 2 795 руб. 40 коп.

Основанием возникновения права требования является решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-108737/2022 о взыскании 2 999 000 руб. неосновательного обогащения, 308 774 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Для погашения требований кредиторов ООО «ВН-Строй» заключает с кредиторами, голосовавшими за заключение мирового соглашения, договор об отступном в виде права требования ООО «ВН-Строй» к ООО «Лэдкул» в соответствии со статьей 409 ГК РФ.

Для реализации своего права по соглашению об отступном ФИО1 направляет в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о правопреемстве (замене стороны по обязательству) по исполнительному документу, выданному судом по делу № А56-108737/2022 в порядке статьи 48 АПК РФ, в части требования, составляющего 1 180 389 руб. 73 коп.

Для реализации своего права по соглашению об отступном ООО «СтройПартнер» направляет в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о правопреемстве (замене стороны по обязательству) по исполнительному документу, выданному судом по делу № А56-108737/2022 в порядке статьи 48 АПК РФ, в части требования, составляющего 146 279 руб. 95 коп.

Для реализации своего права по соглашению об отступном ФИО4 направляет в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о правопреемстве (замене стороны по обязательству) по исполнительному документу, выданному судом по делу № А56-108737/2022 в порядке статьи 48 АПК РФ в части требования, составляющего 3 467 руб. 72 коп.

Соглашение об отступном заключается в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О несостоятельности банкротстве)», предусматривающего требование об очередности погашения требований кредиторов и соразмерности погашения требований кредиторов.

Отступное служит способом полного прекращения обязательств ООО «ВН-Строй» перед кредиторами.

7. В реестр требований кредиторов было включено требование ООО «Лэдкул» в размере 3 293 587 руб. 80 коп. В счет погашения задолженности ООО «Лэдкул» уплачено 2 343 145 руб. за счет денежных средств, поступивших в результате реализации имущества ООО «ВН-Строй» в рамках дела о банкротстве № А44-9525/2019. Остаток непогашенных требований ООО «Лэдкул» составляет 950 442 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 по делу № А56-108737/2022 взыскана с ООО «Лэдкул» в пользу ООО «ВН-Строй» задолженность в размере 3 307 777 руб. 27 коп.

С учетом уступленной по соглашениям об отступном, заключенным с ФИО1, ФИО4 и ООО «СтройПартнер», задолженности в размере 1 330 137 руб. 40 коп. за ООО «ВН-Строй» остается право взыскания с ООО «Лэдкул» задолженности в размере 1 977 636 руб. 87 коп.

В счет остатка взысканной задолженности в размере 1 977 636 руб. 87 коп. произведен взаимозачет требований, в результате которого требования ООО «Лэдкул» в размере 950 442 руб. 80 коп. считаются погашенными в соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве.

С учетом взаимозачета в размере 950 442 руб. 80 коп. за ООО «ВН-Строй» остается право требования с ООО «Лэдкул» задолженности в размере 1 027 194 руб. 07 коп.

8. Проценты на сумму требований кредиторов, в соответствии с пунктом 4 статьи 63, пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, не начисляются.

9. Обязательства должника перед кредиторами считаются прекращенными, а настоящее мировое соглашение - исполненным с момента заключения договоров об отступном в виде права требования ООО «ВН-Строй» к ООО «Лэдкул» в соответствии со статьей 409 ГК РФ с кредиторами, голосовавшими за заключение мирового соглашения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из положений пунктов 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве следует, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В ходе конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. Со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (статья 154, пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

В соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Проанализировав предложенные условия мирового соглашения, Арбитражный суд Новгородской области верно отметил, что в качестве отступного кредиторам передается дебиторская задолженность другого несостоятельного должника - ООО «Лэдкул», в связи с чем мировое соглашение не может гарантировать получение кредиторами должника исполнения обязательств перед ними. 

Ссылки апеллянта на то, что ООО «Лэдкул» обладает достаточным объемом активов и дебиторской задолженности, не подтверждены материалами дела. Доводы о возможном формировании конкурсной массы за счет оспаривания сделок основаны на предположении.

Более того, оснований полагать, что в результате заключения мирового соглашения будет возобновлена платежеспособность должника, не имеется.

Так, включенное в конкурсную массу в рамках настоящего дела имущество ООО «ВН-Строй» реализовано в ходе конкурсного производства, иные активы для восстановления предпринимательской деятельности у должника отсутствуют.

Доводы апеллянта о том, что в случае утверждения мирового соглашения за ООО «ВН-Строй» останется право требования к ООО «Лэдкул» в размере 1 027 194 руб. 07 коп., не свидетельствуют о восстановлении платежеспособности должника как таковом. Как было указано ранее, ООО «Лэдкул» признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем полное погашение реестра требований кредиторов (размер которого уже превышает 17 млн руб.) маловероятно, сроки погашения не определены.

При отсутствии доказательств реального возобновления хозяйственной деятельности должника и восстановления его платежеспособности сам по себе факт подписания мирового соглашения с кредиторами не может являться достаточным основанием для признания мирового соглашения реально исполнимым.

В рассматриваемом случае в форму мирового соглашения фактически облечено соглашение об отступном.

При этом законодательством о банкротстве установлены иные правила заключения данного соглашения, нежели использованы кредитором при разработке условий мирового соглашения.

С учетом изложенного правовых оснований для утверждения мирового соглашения не имелось, поскольку оно не соответствует требованиям Закона о банкротстве.

Несогласие апеллянта с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

При таких обстоятельствах, поскольку арбитражный суд первой инстанции вынес определение без нарушений норм материального и процессуального права, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 марта 2025 года по делу № А44-9525/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая