АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 56-11-93, 

http://www.penza.arbitr.ru/      

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза                                                           Дело № А49-4429/2021

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2021 года    

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2021 года        

«29» декабря 2021 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи  Н. Е. Гук,

при ведении протокола помощником судьи М. А. Аброськиной, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» (2-ой ФИО1 пр-зд, д. 27, Пенза г., 440026; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной конный завод «Завиваловский» (Кирпичная 

<

...>, Пенза г., 440028; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 1) Пензенская область в лице Министерства государственного имущества Пензенской области (2-ой Виноградный пр-зд, д. 30, Пенза г., 440066; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) Правительство Пензенской области (Московская ул., д. 75, Пенза г., 440000; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 07. 09. 2021 года), 

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность от 17. 05. 2021 года), представитель ФИО4 (доверенность от 17. 05. 2021 года),

У С Т А Н О В И Л:

АО «Областной агропромышленный холдинг» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Племенной конный завод «Завиваловский» о признании недействительным договора купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года, заключенного между АО «Областной агропромышленный холдинг» и ООО «Племенной конный завод «Завиваловский», и применении последствий недействительности сделки. Требования заявлены на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08. 06. 2021 года и от 13. 07. 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пензенская область в лице Департамента государственного имущества Пензенской области, как субъект Российской Федерации, имеющий преимущественное право покупки спорного земельного участка по цене, за которую он продается и Правительство Пензенской области, к компетенции которого относятся вопросы преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26. 10. 2021 года  наименование представителя Пензенской области по делу №49-4429/2021 приведено в соответствие с его учредительными документами – Министерство государственного имущества Пензенской области.

В судебном заседании, состоявшемся 21. 12. 2021 года, представитель истца заявленные требования поддержал, пояснив, что между АО «Областной агропромышленный холдинг» и ООО «Племенной конный завод «Завиваловский» заключен договор купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года, по условиям которого истец передал в собственность ответчика за плату земельный участок общей площадью 5 823044 +/-21115 кв.м. с кадастровым номером 58:10:0690202:2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства. Согласно п. 3.1 данного договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 20. 05. 2020 г.) цена земельного участка составила 9980000 руб. Данная сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку совершена на заведомо невыгодных для истца условиях – земельный участок продан по заниженной цене. Так, согласно отчету об оценке № 54/21 от 29. 04. 2021 года, выполненного ООО «Центр бизнес планирование», стоимость земельного участка на момент заключения договора составляла 12869000 руб. Таким образом, фактически земельный участок продан по цене ниже его рыночной стоимости. Ущерб истца от данной сделки составил 2889000 руб. Наличие явного ущерба свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, обе стороны знали о наличии явного ущерба. Просит иск удовлетворить.

Представители ответчика заявленные требования не признали, ссылаясь на то, что до момента приобретения ООО «Племенной конный завод «Завиваловский» спорного земельного участка в собственность,  данный земельный участок находился в аренде у ООО «ПКЗ «Завиваловский» по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения № 78 зем от 31. 01. 2019 года в целях обеспечения введения участка в сельскохозяйственный оборот после длительного простоя и дальнейшего его использования по назначению - для выращивания сельскохозяйственных культур - корма для поголовья ООО «ПКЗ «Завиваловский». В целях приведения земельного участка в состояние, пригодное для выращивания на нем сельскохозяйственных культур, ответчиком понесены затраты в размере 8602835 руб. 03 коп. Установленная продавцом на момент заключения спорного договора продажная цена являлась завышенной, поскольку на момент проведения оценки земельного участка специалистом не был учтен факт его частичного приведения в надлежащее состояние за счет средств ответчика, который также вносил арендную плату за пользование земельным участком. Согласно отчету о рыночной стоимости земельного участка №20/05/21 от 31. 05. 2021 года, составленному ООО «Экспертиза и Оценка» по заказу ответчика, рыночная стоимость спорного земельного участка на дату его продажи составляла 8632000 руб. Представленные в материалы дела отчеты о рыночной стоимости земельного участка отражают рыночную стоимость земли, готовой к выращиванию сельскохозяйственной продукции (вспаханной и обработанной), и не учитывают состояние и качество спорного земельного участка на дату заключения договора купли-продажи. В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт заключения сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также доказательства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя истца и ответчика о заключении сделки в ущерб интересов Общества. Просят в иске отказать. 

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом в порядке, предусмотренном ст. 122  Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В письменном отзыве на иск представитель 2-го третьего лица указал, что в соответствии с постановлением Правительства Пензенской области от 03.07.2009 года № 537-пП «Об утверждении Порядка реализации Пензенской областью преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Пензенской области» вопросы преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Пензенской области относятся к компетенции Правительства Пензенской области. Преимущественное право покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения относится к полномочиям субъекта РФ - Пензенской области. Оплата в случае покупки таких земель производится из бюджета Пензенской области по соответствующей строке расходов. В Законе Пензенской области от 23.12.2019 № 3435-ЗПО «О бюджете Пензенской области на 2020 год и на плановый период 2021 и 2022 годов» денежные средства на приобретение земель сельскохозяйственного назначения не предусмотрены. Департамент известил АО «Областной агропромышленный холдинг» об отказе от покупки в собственность Пензенской области земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 5823044 +/- 21115 кв.м, с кадастровым номером 58:10:0690202:2. Просит иск удовлетворить.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 23. 12. 2021 года.

После перерыва в судебное заседание явились представители сторон.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд с учетом мнения представителей сторон, признает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав объяснения представителей сторон, показания свидетеля, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 11 Гражданского кодекса РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла названных норм следует, что защите в судебном порядке подлежат нарушенные или оспоренные права, свободы и законные интересы заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, АО «Областной агропромышленный холдинг» являлось собственником земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 5823044 +/- 21115 кв.м. с кадастровым номером 58:10:0690202:2, расположенного по адресу: Пензенская область, Каменский район, примерно в 4,7 км по направлению от ориентира на юго-восток; почтовый адрес ориентира: 

<

...>.

Указанный земельный участок был приобретен истцом у ООО «Земельный банк «ДАМАТЕ» по договору купли-продажи №1 от 27. 12. 2013 года за 5472500 руб. (т. 3 л. д. 103-141).

Право собственности на данный земельный участок было зарегистрировано за АО «Областной агропромышленный холдинг» в установленном законом порядке 06. 03. 2014 года, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации №58-58-35/010/2014-409 (т. 2 л. д. 50).

Спорный земельный участок был передан истцом в аренду ответчику по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №78зем от 31. 01. 2019 года (т. 2 л.д. 6-12).

По соглашению сторон от 09. 06. 2020 года договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №78зем от 31. 01. 2019 года расторгнут с 09. 06. 2020 года (т. 2 л.д. 13).

22. 01. 2020 года истец поручил АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» провести оценку и определить рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 58:10:0690202:2 с целью его последующей продажи.

В соответствии с Отчетом об оценке АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» №7/20 от 03. 02. 2020 года рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 03. 02. 2020 года составила 9948602 руб. (т. 2 л.д. 36-43).

Решением Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» от 18. 03. 2020 года одобрено заключение истцом сделки по продаже ответчику земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 582,30 га с кадастровым номером 58:10:690202:2 по цене 9970000 руб. (протокол заседания Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» №126 от 18. 03. 2020 года) (т. 2 л.д. 45-49).

Согласно данному решению денежные средства, полученные от реализации объектов недвижимости истца, будут направлены на исполнение обязательств АО «Областной агропромышленный холдинг» по погашению задолженности перед АО «Россельхозбанк».

20. 05. 2020 года между АО «Областной агропромышленный холдинг» и ООО «Племенной конный завод «Завиваловский» заключен договор купли-продажи №1 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 20. 05. 2020 года), по условиям которого истец продал ответчику земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 58:10:0690202:2, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 5823044 +/- 21115 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание сельской администрации. Участок находится примерно в 4,7 кв.м. по направлению от ориентира на юго-восток. Почтовый адрес ориентира: 

<

...> (т. 1 л. д. 41-61).

Согласно пункту 3.1 данного договора цена указанного земельного участка составляет 9980000 руб.

Цена земельного участка определена истцом с учетом Отчета об оценке его рыночной стоимости №7/20 от 03. 02. 2020 года, выполненного АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» и решения Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» (т. 2 л.д. 36-43).

Земельный участок передан ответчику по акту приема-передачи от 20. 05. 2020 года (т. 1 л.д. 45).

Оплата по договору купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года произведена ответчиком платежными поручениями №1 от 16. 06. 2020 года на сумму 4990000 руб., №262 от 11. 12. 2020 года на сумму 4990000 руб. (т. 2 л.д. 19, 20).

Право собственности ООО «Племенной конный завод «Завиваловский» на земельный участок зарегистрировано 10. 06. 2020 года, о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации № 58:10:0690202:2-58/067/2020-15 (т. 1 л.д. 49-63).

Обосновывая требования о признании договора купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, истец ссылается на то, что спорный земельный участок продан по цене, ниже его рыночной стоимости на 2889000 руб. Данная разница в цене является ущербом АО «Областной агропромышленный холдинг».

В подтверждение факта занижения выкупной стоимости земельного участка, истцом представлен новый Отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка №54/21 от 29. 04. 2021 года, выполненный ООО «Центр Бизнес-планирования» по заданию истца (т. 1 л. д. 64-91).

Согласно данному отчету рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 03. 02. 2020 года составляет 12869000 руб. 

Разница в цене составила 2889000 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что стоимость земельного участка, указанная в договоре купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года, является завышенной, поскольку земельный участок до заключения договора купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года не обрабатывался, мероприятия по улучшению, защите земель и охране почв от ветровой, водной эрозии и предотвращению других процессов и иного негативного воздействия на окружающую среду, ухудшающих качественное состояние земель, истцом не производились.

В подтверждение факта завышения истцом выкупной стоимости спорного земельного участка, ответчиком представлен отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка №20/05/21 от 31. 05. 2021 года, выполненный ООО «Экспертиза и Оценка» по заданию ответчика (т. 2 л.д. 114-153).

Согласно данному отчету рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 20. 05. 2020 года составляет 8632000 руб.

Поскольку в материалы дела представлены отчеты об оценке спорного земельного участка, результаты которых имеют между собой расхождения, определением Арбитражного суда Пензенской области от 19. 07. 2021 года по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза по оценке рыночной стоимости земельного участка, переданного по договору купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года, по состоянию на 03. 02. 2020 года, производство которой поручено экспертам АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО5 и ФИО6

Согласно заключению экспертов №ЗЭ/21-44 от 23. 08. 2021 года по состоянию на 03. 02. 2020 года рыночная стоимость земельного участка общей площадью 5823044 +/- 21115 кв.м. с кадастровым номером 58:10:0690202:2, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства составила 11448687 руб. (т. 3 л.д. 22-51).

Представителем истца заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы со ссылкой на то, что выводы, сделанные экспертами АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО6 и ФИО5 в заключении №ЗЭ/21-44 от 23. 08. 2021 года, а также установленный размер рыночной стоимости земельного участка определены без учета фактических обстоятельств дела. Так, в рамках анализа рынка земельных участков экспертом полностью проигнорированы данные по сделкам в сегменте рынка объекта экспертизы (земель сельскохозяйственного назначения), в частности, на основе данных официального сайта РФ для размещения информации о проведении торгов (torgi.gov.ru). Использование в рамках анализа рынка только предложений о продаже, без учета совершенных сделок, ограничивает выбор аналогов для проведения расчета непосредственно рыночной стоимости. Кроме того, при отборе аналогов земельных участков экспертом в качестве последнего аналога (№7) использован земельный участок площадью 10 га, то есть в 58 раз меньше объекта экспертизы, что с учетом низкой скорректированной цены привело к занижению рыночной стоимости объекта экспертизы. Также при расчете удельных весов для скорректированных цен объектов аналогов эксперт не учел, что сумма корректировок, указанная в таблице 5, имеет знак процентов.

По правилам ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

В судебном заседании, состоявшемся 21. 12. 2021 года, эксперт АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО5 ответила на вопросы представителя истца относительно подготовленного ей заключения эксперта №ЗЭ/21-44 от 23. 08. 2021 года, пояснив, что в период проведения оценки рыночной стоимости спорного земельного участка на сайте torgi.gov.ru было размещено семь предложений о продаже земельных участков сельскохозяйственного назначения. Реализация двух из этих земельных участков была произведена на торгах в размере 17000 руб. и 24000 руб. за 1 га участка, что соответствует рынку продаж, отраженному в экспертном заключении. Торги по реализации остальных участков признаны несостоявшимися, а потому не были приняты во внимание экспертом. В свою очередь, два предложения, по которым состоялись торги, не формируют рынок. В качестве аналогов земельного участка экспертом были взяты земельные участки сельскохозяйственного назначения различной площади, однако фактор масштаба (площади объектов недвижимости) был скорректирован экспертом путем применения корректировочных коэффициентов.

Относительно возражений представителя истца о том, что при расчете удельных весов для скорректированных цен объектов аналогов экспертом не учтено, что сумма корректировок, указанная в таблице 5, имеет знак процентов, эксперт пояснил, что расчет весовых коэффициентов произведен в абсолютных единицах по формуле, рекомендованной к использованию Ассоциацией Саморегулируемой организацией «Южно-Сибирская Организация Профессиональных Оценщиков и экспертов», а потому конечное значение не должно исчисляться в процентах.

Представитель истца не представил доказательства, свидетельствующие о недостоверности выводов, сделанных экспертом в заключении № ЗЭ/21-44 от 23. 08. 2021 года.

Сам по себе факт несогласия истца с выводами экспертов не является основанием для назначения по делу  повторной экспертизы.

Учитывая, что названные представителем истца обстоятельства не свидетельствуют о необоснованности экспертного заключения и не указывают на наличие противоречий в выводах эксперта, а представляют собой лишь несогласие представителя истца с выводами эксперта, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ч. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы, в связи с чем, ходатайство представителя истца подлежит оставлению без удовлетворения.

У арбитражного суда отсутствуют основания подвергать сомнению правильность выводов экспертов, поскольку эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, в выводах экспертизы содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано и соответствует требованиям, предъявляемым к заключениям эксперта, установленным ФЗ от 31. 05. 2001 года № 73-ФЗ  «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ».

С учетом выводов  экспертов,  разница между ценой продажи  спорного земельного участка  и его рыночной стоимостью, определенной  экспертным путем, составляет 1468687 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Положения п. 2 ст. 174 ГК РФ не содержат критериев явного ущерба, а потому такие критерии определяются по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной  практики.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16. 05. 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Аналогичный правовой подход сформулирован и в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30. 07. 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Таким образом, применению подлежит критерий кратности превышения цены имущества над его рыночной стоимостью, который является явным и очевидным для любого участника гражданского оборота.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил доказательства того, что  разница между ценой спорного земельного участка и  его рыночной стоимостью  была настолько велика, что неравноценность являлась бы очевидной  для всякого добросовестного участника рынка.

В данном случае цена, уплаченная ответчиком за спорный земельный участок, определялась истцом не произвольно, а с учетом Отчета об оценке  рыночной стоимости  спорного земельного участка №7/20 от 03. 02. 2020 года, выполненного АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» по заданию самого истца. Сделка была одобрена Советом директоров АО «Областной агропромышленный холдинг».

При этом, земельный участок был продан истцом по цене, которая превысила установленную в Отчете об оценке  №7/20 от 03. 02. 2020 года рыночную стоимость на 31398 руб. Так, согласно Отчету об оценке АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» №7/20 от 03. 02. 2020 года рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 03. 02. 2020 года составила 9948602 руб. Земельный участок продан истцом за 9980000 руб.

Расхождение цены спорной сделки с последующими Отчетами об оценке рыночной стоимости проданного земельного участка, в том числе и с рыночной стоимостью, определенной экспертным путем в ходе рассмотрения дела, отличается в пределах от 22,5% (от рыночной стоимости в размере 12869000 руб.) до 12, 8% (от рыночной стоимости в размере 11448687 руб.).

С учетом правовых подходов, сформулированных Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума от 23. 06. 2015 года №25 и Высшим Арбитражным Судом РФ в Постановлениях Пленумов от 30. 07. 2013 года №62 и от 16. 05. 2014 года № 28 о применении кратного критерия, который в том числе  нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методике, данное превышение является незначительным и не свидетельствует о существенном расхождении цены сделки с рыночной стоимостью земельного участка, а следовательно, не свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях с причинением явного ущерба истцу. 

Кроме того, из материалов дела следует, что спорный земельный участок был приобретен истцом за 5472500 руб. (договор купли-продажи №1 от 27. 12. 2013 года), а продан ответчику за 9980000 руб. (договор купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года), то есть спорный земельный участок продан истцом в 1,8 раза дороже его приобретения.

Истцом так же не представлены доказательства сговора или иных совместных действий между Обществом и ответчиком, направленных на причинение истцу явного ущерба.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также действия в обход закона с противоправной целью или заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, не допускаются.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, признаком признания той или иной сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки, необходимо наличие факта злоупотребления правом участниками гражданско-правовых отношений своими правами, либо совершение ими действий запрещенных правовыми нормами в момент совершения такой сделки (т.е. в момент ее заключения).

Применительно к спорным правоотношениям следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорного договора ответчик действовал с отступлением от стандарта разумного поведения  добросовестного покупателя. 

Напротив, представленные истцом доказательства свидетельствуют о том, что интересы истца были защищены от злоупотреблений со стороны ответчика Отчетом АНО «Приволжский экспертно-консультационный центр» №7/20 от 03. 02. 2020 года, заказчиком которого являлся сам истец, а так же решением Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» от 18. 03. 2020 года об одобрении спорной сделки и определении продажной цены земельного участка – 9970000 руб.

Из протокола заседания Совета директоров АО «Областной агропромышленный холдинг» №126 от 18. 03. 2020 года следует, что сделка совершается с целью недопущения введения процедуры банкротства и реализации имущества АО «Областной агропромышленный холдинг»  и денежные средства, полученные от реализации спорного земельного участка будут направлены на исполнение обязательств АО «Областной агропромышленный холдинг» по погашению задолженности перед АО «Россельхозбанк».

Таким образом, оспариваемая сделка была заключена истцом с целью своей хозяйственной выгоды.

Оценив  представленные в материалы доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств для признания спорного договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным  п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. 

По правилам п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Спорный земельный участок относится к землям сельскохозяйственного назначения.

Правовое регулирование отношений в области оборота земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 24. 07. 2002 года № 101-ФЗ  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения». 

В силу ст. 8 Федерального закона от 24. 07. 2002 года № 101-ФЗ  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и Постановления Правительства Пензенской области от 03. 07. 2009 года № 537-пП «Об утверждении Порядка реализации Пензенской областью преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на территории Пензенской области» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения Пензенская область имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Согласно п. 4 ст. 8  Федерального закона от 24. 07. 2002 года № 101-ФЗ  сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Извещениями от 27. 02. 2020 года истец, на основании ст. 1, 8 Федерального закона от 24. 07. 2002 года № 101-ФЗ  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», уведомил Департамент государственного имущества Пензенской области и Правительство Пензенской области о намерении продать земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 5823044 кв.м. с кадастровым номером 58:10:0690202:2 по цене 9980000 руб. (т. 2 л.д. 35).

Письмом №25-1341 Департамент государственного имущества Пензенской области отказался от покупки в собственность Пензенской области спорого земельного участка по цене 9980000 руб. (т. 2 л. д. 44).

Таким образом, спорный договор купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года заключен сторонами с соблюдением требований ст. 8 Федерального закона от 24. 07. 2002 года № 101-ФЗ  «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» о преимущественном праве субъекта Российской Федерации на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже.

Согласно ч. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указано в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В данном случае, спорный договор заключен по воле истца. Ответчиком сделка исполнена в полном объеме. Денежные средства в сумме 9980000 руб. перечислены на счет истца. Исполнение истцом принято. Полученные от ответчика денежные средства направлены истцом на погашение обязательств перед АО «Россельхозбанк». 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении истцом принципа «эстоппель», поведение которого после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на действительность договора купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года. 

Учитывая, что  договорная цена спорного земельного участка не существенно отличается от его рыночной стоимости, определенной  экспертами, а  следовательно, не свидетельствует о явном ущербе для истца, так же исходя из того, что спорный участок был продан истцом по цене, определенной с учетом Отчета об  оценке  рыночной стоимости №7/20 от 03. 02. 2020 года, заказчиком которого выступал сам истец,  что исключает осведомленность  ответчика о причинении истцу ущерба при заключении договора купли-продажи №1 от 20. 05. 2020 года, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования АО «Областной агропромышленный холдинг» заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении заявленных требований, судебные расходы относятся на истца.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По правилам ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19. 07. 2021 года по делу №А49-4429/2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам АНО «Пензенская судебная экспертиза» ФИО5 и ФИО6

Расходы по оплате экспертизы возложены на истца.

Для оплаты экспертизы истец перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Пензенской области денежные средства в сумме 9000 руб. (платежное поручение №776 от 01. 07. 2021 года) (т. 2 л.д. 113).

Стоимость судебной экспертизы согласно выставленному экспертным учреждением счету №21-056 от 25. 08. 2021 года составила 9000 руб. (т. 3 л.д. 53).

Поскольку  исковые требования удовлетворению не подлежат, то  в силу ст. 110 АПК РФ  указанные расходы являются расходами самого истца и возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е  Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Областной агропромышленный холдинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной конный завод «Завиваловский» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения. 

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд  через арбитражный суд Пензенской области в течение   одного месяца  со дня принятия решения.

 

Судья  Н. Е. Гук