АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8329/2023

г. Нижний Новгород                                                                             14  февраля 2024 года

Резолютивная часть решения  объявлена 17 января 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-251)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью  "Региональная сбытовая компания" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "НЭС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "СтройИнициатива" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), город Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Орион" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 125167, 

<

...>, этаж 2, помещение 1); общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 125167, 

<

...>, этаж 2, помещение 1).

о взыскании  неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

при  участии представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности; 

от ответчика: ФИО3, по доверенности; 

от общества с ограниченной ответственностью "СтройИнициатива": ФИО4, по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Региональная сбытовая компания" 4 790 996 рублей 25 копеек, в том числе 3 997 636 рублей 45 копеек неосновательного обогащения и 793 359 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2020 по 27.03.2023 и далее с 27.03.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В судебном заседании объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ. После перерыв рассмотрение дела продолжено.

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

30.06.2020 года между ООО «НЭС» (Цедент) и ООО «ТНС энерго Пенза» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования задолженности за потребленную электроэнергию к ООО «СтройИнициатива» за период с января 2020г. по июнь 2020г. на сумму 5 195 446 (пять миллионов сто девяносто пять тысяч четыреста сорок шесть) руб. 35 коп.

Задолженность ООО «СтройИнициатива» перед ООО «НЭС» возникла на основании договора уступки прав (цессии) от 30.06.2020 № 19У/30-06-20, заключенного между ООО «НЭС» и ООО «РСК». В соответствии с данным договором ООО «Региональная сбытовая компания» уступило право требования денежного обязательства по договору энергоснабжения № 03/19-1ЗШ от 11.03.2019 (Далее - Договор) за период январь-июнь 2020 на общую сумму 5 195 446 рублей 35 копеек, в том числе НДС 20% на сумму - 865 907 рублей 73 копейки.

Однако 06.07.2020 ООО «РСК» и ООО «СтройИнициатива» заключили дополнительное соглашение о погашении задолженности по договору энергоснабжения №03/19-1ЗШ от 11.03.2019, по условиям которого ООО «СтройИнициатива» погашает задолженность за электроэнергию за период январь 2020г. - май 2020г. с рассрочкой. Период задолженности, указанный в дополнительном соглашении от 06.07.2020 к договору №03/19-131П, является частью периода задолженности, право требования которой было отчуждено в пользу ООО «НЭС» по договору уступки №19У/30-06-20.

В счет исполнения обязательств по дополнительному соглашению от 06.07.2020 по договору №03/19-131П от 11.03.2019 ООО «РСК» получило от ООО «СтройИнициатива» и от третьих лиц денежные средства в сумме 5 332 829,37 руб. платежными поручениями №№ 112, 113, 302, 321, 331, 1086, 307, 265 за период с 09.07.2020 по 15.07.2020. 

Истец полагает, что уступив права третьему лицу - ООО «НЭС», которое уступило свои права истцу,  первоначальный  кредитор (ООО "РСК") утратил правовое основание для получения и удержания денежных средств от должника - ООО «СтройИнициатива».

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца с соответствующими требованиями в арбитражный суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовым и актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец по правилам статьи 65 АПК РФ  должен доказать совокупность следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; уменьшение имущества на стороне потерпевшего; уменьшение имущества потерпевшего является источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска. Бремя доказывания названной совокупности элементов возложено на лицо, требующее взыскать неосновательное обогащение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и ООО «СтройИнициатива»  заключен договор энергоснабжения № 03/19-1ЗШ от 11.03.2019.

ООО «РСК» в адрес ООО «СтройИнициатива» направлена претензия (от 06.07.2020 исх. 250-20/08) о наличии задолженности за период январь-май в сумме 5 332 829,37 рублей (сумма основного долга) и пеней в размере 590 482, 13 рублей, с одновременным предложением о заключении Дополнительного соглашения от 06.07.2020г. о погашении задолженности по Договору энергоснабжения № 03/19-131П от 11.03.2019 (Далее -дополнительное соглашение) согласно утвержденному сторонами графику платежей (копии претензии и дополнительного соглашения прилагаются к отзыву).

При этом при заключении указанного дополнительного соглашения и написания претензии в адрес Общества 06.07.2020 ООО «РСК» не сообщило ООО «СтройИнициатива» о заключении Договора с ООО «НЭС» 30.06.2020 об уступке требования № 19У30-06-20 задолженности от ООО «СтройИнициатива» в соответствии со ст. 385 ГК РФ (копии претензии и Дополнительного соглашения прилагаются).

«06» августа 2020 г. ООО «СтройИнициатива» получено уведомление от ООО «РСК» (№67-20 от 01.07.2020) о заключении с ООО «НЭС» (ИНН 

<

***>) 30.06.2020 договора уступки требования № 19У30-06-20 в соответствии со ст. 385 ГК РФ, в соответствии с которым ООО «Региональная сбытовая компания» уступило право требования денежного обязательства по договору энергоснабжения № 03/19-1ЗШ от 11.03.2019 (Далее - Договор) за период январь-июнь 2020 на общую сумму 5 195 446 рублей 35 копеек, в том числе НДС 20% на сумму - 865 907 рублей 73 копейки.

В указанном уведомлении ООО «РСК» указало данные ООО «НЭС» с ИНН -

<

***>, сведения о котором на официальном сайте ФНС России отсутствуют.

На момент получения данного уведомления (06.08.2020) ООО «СтройИнициатива» по Дополнительному соглашению в пользу ООО «РСК» была выплачена часть долга в размере 2 177 609,79 рублей.

Поскольку на сумму имеющейся задолженности по Договору энергоснабжения № 03/19-131П от 11.03.2019 ООО «РСК» заключены одновременно и договор об уступке требования к ООО «СтройИнициатива» с новым кредитором - ООО «НЭС», и Дополнительное соглашение от 06.07.2020 к Договору, ООО «СтройИнициатива» по одному денежному обязательству стало должником сразу двух кредиторов (ООО «РСК» и ООО «НЭС»), ООО «СтройИнициатива» было принято решение об исполнении действующего между ООО «РСК» и ООО «СтройИнициатива» Дополнительного соглашения и погашению оставшейся суммы долга на расчетный счет Поставщика электроэнергии по Договору энергоснабжения.

О своём решении с указанием незаконности действии ООО «РСК», выразившихся в заключении взаимоисключающих друг друга договорных обязательств по отношению к имевшейся задолженности у ООО «СтройИнициатива» по Договору энергоснабжения, ООО «СтройИнициатива» 07.08.2020 (исх. 3270) уведомило ООО «РСК», а также просило уведомить ООО «НЭС».

Суд обращает внимание, что если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 385 ГК  РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

Как указано в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

В силу пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Полученное ООО «СтройИнициатива» уведомление от ООО "РСК" №67-20 от 01.07.2020 с указанием неверного ИНН (в указанном уведомлении ООО «РСК» указало данные ООО «НЭС» с ИНН -

<

***>, сведения о котором на официальном сайте ФНС России отсутствуют), в отсутствие иных сведений (юридического, фактического адреса лица, сведений о руководителе), не позволило идентифицировать ООО "НЭС" как надлежащего кредитора.  Следовательно, не получив в разумный срок от ООО "РСК"  соответствующих сведений о новом кредиторе, а, следовательно, не имея возможности идентифицировать уведомление, как направленное именно новым кредитором, и не получив от ООО "НЭС"  доказательств перехода права требования к нему (копию договора цессии), ООО «СтройИнициатива» с учетом его поведения (направления им запросов лицам, участвующим в деле, о вышеуказанных сведениях и доказательствах) имело право исполнить обязательство первоначальному кредитору.

ООО «СтройИнициатива» добросовестно оплачивало указанную в Дополнительном соглашении задолженность согласно утвержденному сторонами графику и на согласованные сторонами реквизиты, указанные ООО «РСК» (расчет оплаты задолженности и копии платежных поручений прилагаются к отзыву). Обязательства ООО «СтройИнициатива» полностью выполнены в срок до 18.09.2020 г. и денежные средства в сумме 5 332 829, 37 рублей (сумма основного долга) и пеней в размере 590 482, 13 рублей перечислены на расчетный счет ООО «РСК» в установленном порядке и сроки, согласованные сторонами.

Об исполнении своих обязательств по Дополнительному соглашению ООО «СтройИнициатива» письмом от 17.09.2020 (исх. № 3666) уведомило ООО «РСК», ООО «НЭС», а также ООО «ТНС энерго Пенза», в котором новым кредиторам рекомендовано обращаться за взысканием уступленного долга к первоначальному кредитору (копия письма прилагается).

Кроме того, ООО «СтройИнициатива» 21.07.2020г. платежным поручением №274 (от 21.07.2020г.) оплачена счет-фактура ПН3000000355 за июнь 2020 г. по акту приёма передачи электроэнергии ПН3000000355 от 30.06.2020г. (копии счета фактуры, акта приема-передачи электроэнергии и платежное поручение №274 от 21.07.2020 прилагаются).

Срок оплаты Потребителем Поставщику за электрическую энергию в соответствии с п.п. 4 и 5 Приложение №3 к Договору энергоснабжения по счету-фактуре ПН3000000355 от 30.06.2020 за июнь 2020 г. на момент подписания ООО «РСК» и ООО «НЭС» договора уступки требования №19У30-06-20 от 30.06.2020 ещё не наступил.

Согласно п. 5 Приложения №3 к Договору энергоснабжения окончательный расчёт производится в срок до 18 числа месяца следующего за отчетным по фактическим показаниям расчетных приборов учета с учетом произведенного промежуточного платежа за отчетный месяц на основании выставленного счета-фактуры.

Срок оплаты по счету фактуре ПН3000000355 за июнь 2020 г. от 30.06.2020 наступил 18 июля 2020г., который был оплачен Потребителем (платежное поручение № 274 от 21.07.2020г.).

Таким образом, ООО «РСК», как первоначальный кредитор, получил в полном объеме денежные средства от ООО «СтройИнициатива» в сумме 5 332 829,37 рубля (основной долг за период с января по май 2020 г.), пени в размере 590 482, 13 рублей и оплату стоимости электроэнергии за июнь 2020 года - 462 616,98 рублей. При этом, ООО «РСК», не отказался от получения этих денежных средств от ООО «СтройИнциатива» с указанием об отсутствии у него правовых оснований для их получения, поскольку им заключен договор уступки права требования с ООО «НЭС».

Как указано истцом в своем заявлении, из полученной от ООО «СтройИнициатива» суммы денежных средств, ООО «РСК» по договору цессии перечислило в адрес ООО «ТНС энерго Пенза» задолженность на общую сумму 1 197 809,9 рублей. Однако оставшуюся по договору цессии сумму денежных средств в размере 3 997 636, 45 рублей, полученных от ООО «СтройИнициатива», ООО «РСК» так и не перечислило новому кредитору (ООО «ТНС энерго Пенза»).

При этом доказательств возврата ООО "РСК" денежных средств в размере  3 997 636,45  руб. в материалы дела не представлено, а потому требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Рассмотрев требование о взыскании с 793 359 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2020 по 27.03.2023 и далее с 27.03.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, суд приходит к следующему выводу.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ  на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 48 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов , подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

 Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

 В соответствии со ст. 395 ГК РФ, учитывая установленность факта несвоевременного исполнения денежного обязательства ООО "РСК" перед истцом, с первого в пользу последнего подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.          

Требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в части, поскольку с 01.04.2022 вступило в силу постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 

 В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 введен  мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.22) и действует в течение шести месяцев (п.3 Постановления). 

 Пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести  мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

 В силу подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, в том числе, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

 Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Требования о возврате неосновательного обогащения возникли до введения моратория, первый ответчик не заявил отказ от применения в отношении себя моратория в порядке, предусмотренном статьей 9.1 Закона о банкротстве. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с  10.07.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 27.03.2023 произведен судом и  составил 705 115,17 руб., которые взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Остальные доводы ответчика отклоняются судом в связи с необоснованностью.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Региональная сбытовая компания" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 997 636,45 руб. задолженности, 705 115,27 руб. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы долга с 28.03.2023г. по день фактической оплаты долга, определенные по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, 42 988 руб. государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Региональная сбытовая компания" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 865 руб. 00 коп. госпошлины.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 102 руб. 00 коп. госпошлины.

Исполнительный лист выдать по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

 

           Судья                                                                                                              А.Е.Годухин