﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2677/20 

Екатеринбург

21 мая 2021 г.

Дело № А60-53805/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей  Сирота Е.Г., Сидоровой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Мусиной Д.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр Восток» (далее – общество «ИЦ Восток») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2020 по делу № А60-53805/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

При содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в судебном заседании принял участие представитель общества «ИЦ Восток» – Курной Д.Н. (доверенность от 15.01.2021). Полномочия указанного лица проверены Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) также принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Элреммаш» (далее – общество «Элреммаш») – Нигматуллин Ф.Н. (доверенность от 20.10.2019).

Общество «ИЦ «Восток» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с первоначальным иском о взыскании с общества «Элреммаш» долга по договору поставки от 10.09.2018 № ТД-10/09/18 в размере 393 938 руб. 14 коп., право требования которого возникло на основании договора цессии от 06.02.2019 № 0602 (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе судебного разбирательства до принятия судебного решения по существу спора от общества «Элреммаш» поступило встречное исковое заявление о признании недействительным одностороннего отказа общества «ИЦ Восток» от исполнения договора поставки от 15.04.2019 в части спецификации от 18.06.2019 № 3 и взыскании задолженность по договору поставки в размере 620 172 руб. 03 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 30.10.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ИЦ Восток», не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на нарушения обществом «Элреммаш» обязательств по направлению ему копии встречного искового заявления (часть 3 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отказ суда в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании посредством видео-конференц-связи.

Заявитель кассационной жалобы указал, что только из обжалуемого решения суда первой инстанции стало очевидно, что во встречном исковом заявлении истец значительно занизил сумму своего долга на 546 610 руб. 17 коп. на размер НДС, несмотря на подписанный и имеющийся у ответчика акт сверки взаимных расчетов.

Ссылаясь на условия пункта 1.2 заключенного договора уступки права требований (цессии) от 06.02.2019 № 0602 сумма уступаемого права (требования) составляет 2 733 050 руб. 85 коп. без учета НДС, а налог начисляется по действующей ставке, установленной законодательством, таким образом, как полагает кассатор, сумма уступаемого требования необоснованно занижена на полмиллиона рублей, и с учетом НДС (20 %) сумма уступаемого требования составляет 3 279 661 руб. 02 коп.

Кроме того, заявитель жалобы, оспаривая выводы судов первой и апелляционной инстанций, указал на отсутствие договоренности между сторонами по третьей спецификации (спецификация от 18.06.2019 на сумму 467 500 руб. в акте сверки отсутствует), а также на неоднократные злонамеренные действия ответчика, не подлежащие защите в силу норм части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество «Элреммаш» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

В материалы кассационного производства также поступило письменное мнение взыскателя Юридическая корпорация «А-Лекс» на кассационную жалобу общества «ИЦ Восток», согласно которому просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 10.09.2018 между обществом «СК «Элит» (покупателем) и обществом «Элреммаш» (поставщиком) заключен договор поставки № ТД-10/09/18, согласно которому с учетом спецификации от 10.09.2018 № 1 согласована поставка стоек С-112-2-1- 150 шт., цена за единицу 21 500 руб., стоимость товара 2 733 050 руб. 85 коп.

Судами также установлено и материалами дела подтверждено, что по договору уступки прав требования (цессии) от 06.02.2019 № 0602 права требования по оплаченной сумме 2 733 050 руб. 85 коп. были уступлены новому кредитору – обществу «ИЦ Восток».

Договор цессии предусматривал передачу денежных прав требований и условие договора от 06.02.2019, заключенного в трехстороннем формате, предусматривает волю сторон именно в формате денежных прав требований в обозначенных авансом пределов, о чем, как указала апелляционная коллегия,  свидетельствуют и последующие действия сторон договора по зачету встречных требований. 

В дальнейшем, в сложившихся условиях общество «Элреммаш» с целью исключить неосновательное обогащение перечислило часть суммы из ранее уплаченного обществом «СК «Элит» аванса в адрес стороны в сделке – обществу «ИЦ Восток». 

По указанным уступленным правам (требованиям) по согласованию сторон были произведены платежи (возврат) кредитору в сумме 1 950722 руб. 88 коп., остаток невозвращенного аванса составил 782 327 руб. 97 коп.

При этом, как было установлено судами, оставшаяся сумма обязательств ответчика по уступленным правам требования была прекращена частично путем зачета по договору поставки от 15.04.2019, заключенному между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком), согласно которому предметом купли-продажи были стойки по согласованным ценам (спецификации от 15.04.2019 № 1 на сумму 467 500 руб., от 18.06.2019 № 2 на сумму 467 500 руб.).

Кроме того, в материалы дела представлена спецификация от 18.06.2019 № 3 на сумму 467 500 руб.. с условием поставки путем самовывоза покупателем со склада завода-изготовителя, однако 03.07.2019 обществом «ИЦ Восток» было направлено в адрес общества «Элреммаш» уведомление об отказе от товара ввиду утраты к нему интереса.

 Общество «ИЦ «Восток», ссылаясь на наличие у общества «Элреммаш» задолженности по договору поставки от 10.09.2018 № ТД-10/09/18 в размере 393 938 руб. 14 коп., право требования которого возникло на основании договора цессии от 06.02.2019 № 0602, обратилось с рассматриваемым первоначальным иском в арбитражный суд. 

Возражая против предъявленных к нему требований и ссылаясь на неправомерность заявленного покупателем отказа от уже оплаченного производителю товара и наличие его стороне задолженности по договору поставки в размере 620172 руб. 03 коп., общество «Элреммаш» подало встречный иск.

 Разрешая спор и руководствуясь статьями 309, 310, 319, 408, 410, 412, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводам о правомерности встречных исковых требований и отсутствию правовых оснований для удовлетворения в первоначального  иска ввиду его необоснованности.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что, поскольку общество «Элреммаш» денежных обязательств перед обществом «ИЦ Восток» не имеет, напротив имеется неисполненное обязательство суммарно в размере 620 172 руб. 03 коп. по спецификациям от 18.06. 2019 № 2, от 18.06.2019 № 3.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (пункт 1). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок (пункт 2).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Зачет встречного однородного требования (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) и надлежащее исполнение (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) представляют собой случаи прекращения обязательства.

Истолковав применительно к положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации возникший между сторонами и спор и условия договора поставки от 15.04.2019, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции, признавая необоснованным, в отсутствие надлежащих правовых оснований, заявленный обществом «ИЦ Восток» односторонний отказ от товара по договору поставки, и установив, что общество «Элреммаш» не имеет перед ним денежных обязательств, а напротив, имеется неисполненное обязательство общества «ИЦ Восток» суммарно в размере 620 172 руб. 03 коп. (по двум спецификациям: - от 18.06.2019 № 2 в размере 152 672 руб. 03 коп. и от 18.06.2019 № 3 на сумму 467 500 руб.), пришли к выводу о правомерности встречного иска, отказав в удовлетворении первоначальных требований. 

Отклоняя доводы общества «ИЦ Восток» о том, что по договору уступки права требования фактически задолженность была переуступлена в большей сумме в связи с необходимостью включения НДС, суд апелляционной инстанции верно исходил из  того, что правоотношения покупателя и продавца являются гражданско-правовыми отношениями, а по договору переуступлены денежные обязательства в конкретной сумме и оснований для их произвольного увеличения на сумму НДС не имеется. 

Вопреки доводам заявителя, нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договоров не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых удовлетворены встречные заявленные исковые требования, а также мотивы, по которым отказано в удовлетворении требований общества «ИЦ Восток», и отвергнуты те или иные доказательства.

С учетом изложенного, по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд кассационной инстанции считает, что  судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены. 

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы относительно обоснованности заявленных им требований и наличия оснований для их удовлетворения, а также ссылки кассатора на нарушение его права на судебную защиту в связи с не направлением ему встречного искового заявления,  являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, их обоснованности не опровергают, о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03. 2013    №  13031/12).

Довод заявителя о необходимости оценки поведения общества «Элреммаш» на предмет добросовестности подлежит отклонению, поскольку исходя из установленных по делу обстоятельств, имеющихся в деле доказательств, суды оснований для применения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора не усмотрели.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.09.2015 № 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при рассмотрении кассационных жалоб не установлено, суд округа признает, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2020 по делу                                       № А60-53805/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговый центр Восток» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Л.Н. Черемных 

	Судьи							Е.Г. Сирота 

                                             					 	А.В. Сидорова