АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-14660/2021

19 августа 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Плакатиной при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Головиной рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Строй юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Союз Архстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союз Архстрой» ФИО1, 

об обязании заключить договор купли-продажи предмета лизинга,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 11.01.2021, предъявлены паспорт и диплом (посредством онлайн-заседания).

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности №6/2021 от 01.01.2021, предъявлены паспорт и диплом.

от третьих лиц: ФИО4, представитель по доверенности от 30.01.2021, предъявлены паспорт и диплом (посредством онлайн-заседания). 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Строй юг» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» об обязании заключить договор купли-продажи предмета лизинга в соответствии с п.10.8 Договора лизинга №12/18-РНД от 01.02.2018 года.

Определением суда от 01.04.2021 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 12.05.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением суда от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Союз Архстрой» ФИО1, судебное заседание отложено.

15.07.2021 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление (приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 АПК РФ).

21.07.2021 от ООО «Строй Юг» поступили возражения на отзыв. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.

21.07.2021 от временного управляющего поступил отзыв на исковое заявление. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст.75 АПК РФ.

30.07.2021 от ООО «Союз Архстрой» поступили возражения на отзывы сторон на исковое заявление. Документы приобщены к материалам дела в порядке ст.75 АПК РФ.

Определением суда от 03.08.2021 судебное заседание отложено.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

между ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) и ООО «Союз Архстрой» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 01.02.2018 №12/18-РНД, во исполнение которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях данного договора.

Согласно пункту 1.3 договора предметом лизинга является следующее имущество: марка, модель ТС – TOYOTA RAV4, наименование (тип ТС) – легковой, год изготовления – 2018, цвет кузова – черный металлик с комплектацией согласно Приложению №1 к договору.

В соответствии с пунктом 1.4 договора предмет лизинга должен быть приобретен у продавца: ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО АКСАЙ». 

01 февраля 2018 г. между "Практика ЛК" («Покупатель») и ООО "СБСВ-КЛЮЧАВТО АКСАЙ" («Продавец») был заключен Договор купли-продажи №12/18-РНД/КП от 01.02.2018, согласно которому Покупатель приобрел в собственность указанное Имущество.

06.02.2018 г. Лизингодатель передал по акту Лизингополучателю, а Лизингополучатель принял во временное владение и пользование для производственных целей данное имущество.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, указанному в приложении №2 к договору лизинга.

Договор лизинга вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами (п. 15.1 договора).

В силу пунктов 10.2, 10.3 договора лизинга право собственности на предмет лизинга может перейти к лизингополучателю при отсутствии задолженности по лизинговым платежам, пени за просрочку лизинговых платежей, штрафов на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи (выкупа предмета лизинга), но не ранее 13 месяцев с начала действия договора лизинга. Право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю на основании договора купли-продажи по цене, указанной в приложении №3 к договору.

Согласно пункту 10.8 договора лизинга право собственности у лизингополучателя на предмет лизинга возникает на основании договора купли-продажи с момента уплаты выкупной стоимости в полном размере.

По договору уступки прав требований и перевода долга от 28.12.2020, заключенному между ООО «Союз Архстрой» (лизингополучатель) и истцом ООО «Строй Юг» (новый лизингополучатель), все права и обязанности лизингополучателя, вытекающие из договора аренды (лизинга) №12/18-РНД от 01.02.2018, в том числе преимущественное право приобрести имущество в собственность на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи, переданы ООО «Строй Юг».

Истец произвел оплату лизингодателю 168186 рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями №494 от 24.12.2020, №496 от 24.12.2020 и обратился к ответчику с требованием о заключении договора купли-продажи предмета лизинга.

Требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (пар. 1 гл. 34 ГК РФ), а также положения пар. 6 гл. 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (Закон о лизинге). 

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге).

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 1 ст. 624 ГК РФ).

Арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Вместе с тем, судом установлено, что договор уступки прав требований и перевода долга от 28.12.2020 заключен в период действия договора лизинга от 01.02.2018 №12/18-РНД, и фактически предусматривает передачу истцу прав и обязанностей по договору лизинга (ст. 392.3 ГК РФ), а не уступку будущего требования (ст. 388.1 ГК РФ), так как требование лизингополучателя о передаче в собственность предмета лизинга передано до выплаты оставшихся лизинговых платежей, которые также оплачены истцом. 

Согласно п. 6.4. договора финансовой аренды (лизинга) №12/18-РНД от 01.02.18 г. Лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по Договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия Лизингодателя.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Таким образом, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При таких обстоятельствах получение согласия лизингодателя на совершение сделки предусмотрено договором, пунктом 2 статьи 615 и пунктом 2 статьи 391 ГК РФ, поэтому договор цессии, заключенный без согласия ответчика, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, как противоречащая приведенным нормам права.

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что между ООО «Практика ЛК», ООО «Союз Архстрой» и ООО «Строй Юг», действительно велись переговоры о заключении договора уступки. Между тем, в процессе переговоров ответчику стало известно, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.08.2020 г. по делу №А53-9072/20 в отношении ООО «Союз Архстрой» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1 

Во избежание рисков по оспариванию в дальнейшем сделок должника, ООО «Практика ЛК» сообщило ООО "Строй ЮГ", что возражает относительно заключения договора уступки прав требований и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) № 12/18-РНД от 01.02.2018 г. на Нового Лизингополучателя.

Таким образом, ООО «Практика ЛК» не давало согласие на заключение договора уступки права требования и перевода долга по договору финансовой аренды (лизинга) №12/18-РНД от 01.02.18 г. 

Доводы истца относительно согласия ответчика на заключение договора уступки посредством конклюдентных действий являются несостоятельными. Так, оплата комиссии за смену Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) № 12/18-РНД от 01.02.2018 г. в размере 10 000 рублей и текущей задолженности по договору лизинга в сумме 152812 рублей 00 копеек, а также остатка лизинговых платежей в сумме 5374 рублей 00 копеек произведены ООО "Строй ЮГ" преждевременно до получения соответствующего письменного согласия Лизингодателя и согласования договора уступки прав требований по договору финансовой аренды (лизинга) на Нового Лизингополучателя. Как пояснил ответчик, указанные платежи не зачтены в счет оплаты по договору лизинга №12/18-РНД от 01.02.18 г. Вопрос об их возврате может быть разрешен на основании обращения истца к ООО «Практика ЛК».

Факт изготовления проекта договора уступки на бланке ответчика, выставление счетов в адрес истца также не подтверждают наличие согласия лизингодателя и факт заключения договора уступки, поскольку указанные документы были подготовлены на стадии ведения переговоров.

Истец также полагает, что несовершение ответчиком действий по защите своих прав, в том числе тот факт, что ответчик не расторгает договор лизинга, не истребует имущество, не входит в реестр кредиторов ООО «Союз Архстрой», свидетельствует об отсутствии задолженности лизингополучателя по договору лизинга. Между тем, суд отклоняет указанные доводы как несостоятельные, поскольку совершение перечисленных действий является правом ответчика, а не обязанностью. Кроме того, как пояснил ответчик, им не предпринимаются действия по защите своих прав (по взысканию задолженности по договору лизинга), в том числе, в связи с рассмотрением настоящего дела.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.08.2020 г. по делу №А53-9072/20 в отношении ООО «Союз Архстрой» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО1 

Договор уступки был подписан между ООО «Строй Юг» и ООО «Союз Архстрой» 28.12.2020, то есть после введения процедуры наблюдения в отношении лизингополучателя.

Таким образом, помимо согласия лизингодателя на заключение договора уступки, лизингополучатель обязан был получить согласие временного управляющего.

Как следует из отзыва временного управляющего ФИО1, согласие временного управляющего на заключение указанного договора уступки лизингополучателем ООО «Союз Архстрой» получено не было. Доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (не совершения) ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, части 1 и 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ). Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в отсутствие согласия лизингодателя и временного управляющего, договор уступки прав требований от 28.12.2020 является незаключенным и не влечет возникновения у сторон каких-либо обязательств. 

Следовательно, основания для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи отсутствуют.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме относятся на истца в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья                                                         В.В. Плакатина