﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4916/2020-ГКу

г. Пермь

03 июня 2020 года

Дело № А60-4985/2020

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Гребенкиной Н.А.,

рассмотрев в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон апелляционную жалобу 

ответчика, АО «ПромСтрой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 30 марта 2020 года, 

принятое в порядке упрощенного производства путем подписания резолютивной части,

по делу № А60-4985/2020

по иску ООО Частное охранное предприятие «Система безопасности» (ОГРН 1036601220325, ИНН 6623011266)

к АО «ПромСтрой» (ОГРН 1086623001552, ИНН 6623047093)

третьи лица: ЗАО «Трест № 88» (ОГРН 1026601371092, ИНН 6623006675), ООО Строительная компания «Тагил» (ОГРН 1046601229322, ИНН 6623017638),

о взыскании задолженности по договорам уступки права требования (цессии),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Система безопасности» (далее – ООО ЧОП «Система безопасности») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с акционерного общества «Промстрой» (далее – АО «Промстрой») задолженности по договору уступки права требования № 20/19/ЦС от 01.07.2019 в сумме 175 086 руб. и по договору уступки права требования № 19/19/ЦС от 23.04.2019 в размере 68 065 руб. 82 коп.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2020, принятым путем подписания резолютивной части в порядке упрощенного производства (мотивированное решение от 15.04.2020), исковые требования удовлетворены.

Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, просил решение суда отменить.

Заявитель жалобы указывает на то, что, уступив права требования по договору цессии № 19/19/ЦС от 23.04.2019 (пункт 1.1), в нарушение условий пункта 2.2 договора эти же требования включены по заявлению истца от 25.04.2019 в реестр требований кредиторов ООО СК «Тагил» на основании определения от 13.06.2019 по делу № А60-61572-17/2018. Как полагает ответчик, в связи с частичной оплатой по договору цессии за уступленное право требования размер требований к ООО СК «Тагил» фактически уменьшен. Считает, что в результате включения уступленных по договору № 19/19/ЦС от 23.04.2019 требований в реестр требований кредиторов должника и исполнения ответчиком обязательства по оплате уступаемого права требования истец дважды получит исполнение по одному и тому же обязательству по оплате охранных услуг по договору № 168/11-Р от 12.09.2011. 

Истцом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, возможность реализации ответчиком права на взыскание по уступленному праву требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в случае процессуального правопреемства, отсутствие от ответчика каких-либо требований и претензий по договору уступки, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено без вызова лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте суда www.17aas.arbitr.ru, а также в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет – http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Лица, участвующие в деле, о порядке и сроках рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба подлежит рассмотрению без проведения судебного заседания, без вызова лиц, участвующих в деле, в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие возражений сторон законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части требований по договору цессии № 19/19/ЦС от 23.04.2019.

Из материалов дела следует и установлено судом апелляционной инстанции, что между ООО ЧОП «Система безопасности» (цедент) и ЗАО «Промстрой» (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования № 20/19/ЦС от 01.07.2019 и № 19/19/ЦС от 23.04.2019, в соответствии с условиями которых цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО Строительная компания «Тагил» (должнику) в объеме и размере, указанных в пункте 1.1 договоров, а цессионарий принимает на себя обязательство по внесению платы за уступаемое право требования, размер и порядок оплаты которого определен в пунктах 1.4, 1.5 договоров.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение цессионарием обязательства по оплате уступаемого по договорам права требования и образование задолженности по договору цессии № 20/19/ЦС от 01.07.2019 в сумме 35 071 руб. 41 коп. и по договору цессии № 19/19-ЦС от 23.04.2019 в сумме 17 016 руб. 44 коп., всего в общей сумме 243 152 руб., истец изначально обратился к ответчику с претензией, однако, требование истца об оплате долга оставлено без исполнения, что послужило основанием для его последующего обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчик доказательств погашения суммы задолженности в материалы дела не представил, также как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности, отзыв на иск не направил, предъявленные ему исковые требования не оспорил (статьи 9, 65, 131, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Поскольку расчеты по договорам № 20/19/ЦС от 01.07.2019, №19/19-ЦС от 23.04.2019 в полном объёме не произведены, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 243 152 руб. 67 коп. признаны судом первой инстанции обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании статей 309, 310, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу ответчика, отзыв истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Состав и объем уступаемых прав (требований) определен сторонами в пункте 1.1 договора уступки требования № 19/19-ЦС от 23.04.2019. Спорный договор уступки требования содержит указание на основания возникновения передаваемого права (требования) – договор на оказание охранных услуг № 168/11-Р от 12.09.2011, задолженность по которому взыскана на основании определения суда по делу № А60-35411/2017.

Истолковав применительно к статьям 432, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора уступки требования № 19/19-ЦС от 23.04.2019, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно признал договор цессии заключенным, соответствующим положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сторонами согласованы все существенные условия для данного вида договора, позволяющие установить обязательства, из которых данные требования возникли, объем передаваемых требований, а также их размер. Договор заключен в простой письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства оспаривания соглашения в установленном законом порядке, признания его недействительным в материалах дела отсутствуют.

В силу статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу положений статьи 382, пункта 3 статьи 423, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление (абзац 10 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В данном случае стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений.

Согласно пункту 1.4 договора № 19/19-ЦС от 23.04.2019 за уступаемое право требования (пункт 1.1 договора) цессионарий выплачивает цеденту 187 180 руб. 90 коп. путем внесения ежемесячных платежей, начиная с 30.05.2019 по 25.02.2020, порядок оплаты согласован сторонами в пункте 1.5 договора. 

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств полной оплаты уступленного права по договору уступки прав (цессии) № 19/19-ЦС от 23.04.2019 материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Ответчик подтверждает частичное исполнение денежного обязательства по указанному договору, размер задолженности арифметически не оспорен (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, выводы суда первой инстанции в части взыскания с ответчика задолженности по оплате уступаемого по договору № 19/19-ЦС от 23.04.2019 права требования в размере 68 065 руб. 82 коп. являются верными, соответствующими статьям 309, 310, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе обстоятельство того, что в нарушение условий пункта 2.2 договора, в соответствии с которым цедент обязуется с момента подписания договора совершить действия, направленные на прекращение реализации прав требований к должнику, подлежащих передаче цессионарию, в том числе, исполнительных действий, по заявлению истца требования в размере уступаемого по договору № 19/19-ЦС от 23.04.2019 права требования включены в реестр требований кредиторов ООО СК «Тагил» по делу № А60-61572/2018, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, исходя из следующего. 

В силу разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия.

Стороны договора № 19/19-ЦС от 23.04.2019 согласовали условие о том, что право требования цедента к должнику переходит к цессионарию в момент полной оплаты цессионарием цеденту уступаемого требования в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора (пункт 1.3). 

Названное условие договора уступки согласуется с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не противоречит § 1 гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, который не содержит положений, запрещающих включать в договор, на основании которого совершается уступка прав, условия, обусловливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним обязанностей по оплате приобретаемого права. 

Поскольку доказательств полной оплаты уступаемого права требования в материалы дела до настоящего времени не представлено, ответчик наличие неисполненного обязательства по существу не оспаривает, то каких-либо препятствий для обращения истца с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО СК «Тагил» и его дальнейшего рассмотрения в пользу ООО ЧОП «Система безопасности» не имелось. 

В любом случае, как следует из пояснений истца, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, после включения в реестр требований кредиторов истец никаких действий не предпринимал. В связи с чем ответчик не лишен права на получение исполнения, в частности, в случае обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. Оценка доводов сторон относительно исполнения цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленного права требования к должнику (пункты 1.3, 1.4, 1.5 договора № 19/19-ЦС от 23.04.2019) может являться предметом исследования при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. 

Порядок защиты прав цессионария в случае исполнения должником в пользу истца обязательства по оплате охранных услуг по договору № 168/11-Р от 12.09.2011 (определение суда по делу № А60-35411/2017) – пункт 1.1 договора цессии № 19/19-ЦС от 23.04.2019, урегулирован положениями пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования. Однако в рамках настоящего дела цессионарием каких-либо требований к цеденту не заявлено; доказательств того, что после вынесения и вступления в законную силу определения о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов ООО СК «Тагил» данная задолженность погашалась, в материалах дела не имеется. Иного суду не доказано. 

Возложенная на ответчика обязанность по оплате уступаемого права требования в силу возмездности договора уступки образует самостоятельное встречное обязательство цессионария перед цедентом (статьи 309, 310, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое не может быть поставлено в зависимость от исполнения должником своих обязательств с учетом положений пункта 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования, и тем более не влияет на размер отдельного обязательства самого должника.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2020 года, принятое в порядке упрощенного производства путем подписания резолютивной части, по делу № А60-4985/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

Н.А. Гребенкина