АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3050/2024

г. Ярославль

31 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена  23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ярославский дизельный двигатель" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  публичному акционерному обществу "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   признании недействительным дополнительного соглашения

при участии:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 20.01.2024

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 23.03.2023

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ярославский дизельный двигатель" обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Автодизель" (Ярославский моторный завод) о признании п.1.2 дополнительного соглашения №9 от 04.02.2022 к договору №ДР 05/0023/025/20 от 31.01.2020 недействительным.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал. Полагает, что истцом не представлено ни одного доказательства кабальности сделки. Причиной заключения дополнительного соглашения послужило противоправное поведение истца, который в течение года после прекращения дилерского договора использовал товарный знак ответчика и статус его дилера, что подтверждается сведениями с сайта истца. Дополнительное соглашение действует только при нарушении истцом прав ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

31.01.2020 между ПАО «Автодизель» (поставщик) и ООО «Ярославский дизельный двигатель» (дилер) был заключен договор №ДР05/0023/025/20, в соответствии с которым поставщик обязался осуществлять поставку и передавать в собственность дилера продукцию производства ПАО «Автодизель» (ЯМЗ) и запасные части к ней, указанные в соответствующих спецификациях к настоящему договору (в дальнейшем именуемая продукция), а дилер обязался принять и оплатить продукцию.

В соответствии с п.10.1 договор вступил в силу с момента его подписания и действовал до 30.04.2020.

Срок действия договора неоднократно продлялся сторонами. В соответствии с дополнительным соглашением №6 от 30.12.2021 действие договора было продлено до 31.12.2022.

Как утверждает истец, 04.02.2022 ПАО «Автодизель» потребовало от ООО «Ярославский дизельный двигатель» заключить дополнительное соглашение №9 к договору под угрозой прекращения отношений. Так как истец до февраля 2022 года взял на себя большую ответственность по поставкам перед своими контрагентами, действуя как дилер ПАО «Автодизель», истцу пришлось подписать дополнительное соглашение №9 от 04.02.2022.

В соответствии с указанным дополнительным соглашением к договору стороны дополнили договор пунктом 1.10 в следующей редакции: «Поставщик имеет право проводить аудит (инспектирование) дилера в рамках исполнения им обязательств по настоящему договору. В случае выявления недостатков или нарушения условий договора, поставщик выдает предписание дилеру о немедленном их устранении».

Пункт 6.11 договора был изложен в следующей редакции: «Дилер гарантирует, что в случае прекращения действия настоящего договора по любому основанию не будет использовать каким-либо образом товарные знаки ПАО «Автодизель» (ЯМЗ), а также статус дилера ПАО «Автодизель» (ЯМЗ). В случае нарушения данного условия дилер в бесспорном порядке в течение 3 банковских дней с момента получения требований поставщика выплачивает поставщику штраф в размере 1 млн. руб. за каждый факт нарушения вышеуказанного условия. Стороны пришли к соглашению, что условия настоящего пункта продолжают действовать бессрочно независимо от оснований прекращения настоящего договора».

31.12.2022 договор №ДР 05/0023/025/20 от 31.01.2020 прекратил свое действие в связи с истечением срока действия. С 01.01.2023 истец перестал быть дилером, а, соответственно, и все обязательства, которые он брал на себя как дилер по договору, прекратили свое действие.

Вместе с тем, 23.12.2023 в адрес истца от ответчика поступила претензия №785/02-67/2821 от 04.12.2023, в соответствии с которой ПАО «Автодизель» требовало от истца удалить недостоверную информацию и изображение товарного знака «ЯМЗ», принадлежащего ПАО «Автодизель» (ЯМЗ), размещенные на сайте ООО «Ярославский дизельный двигатель». Данное требование ответчика было исполнено истцом незамедлительно, о чем сообщено ответчику.

Кроме того, в претензии ПАО «Автодизель» требовало в добровольном порядке выплатить 1 млн. руб. штрафа и компенсировать убытки в сумме 19 500 руб., образовавшиеся в результате нотариального действия по осмотру сайта. Результаты переговоров между представителями сторон зафиксированы в протоколе переговоров от 02.02.2024.

Истец полагает, что п.1.2 заключенного сторонами дополнительного соглашения №9 от 04.02.2022 к договору №ДР 05/0023/025/20 от 31.01.2020, которым п.6.11 договора изложен в следующей редакции: «Дилер гарантирует, что в случае прекращения действия настоящего договора по любому основанию не будет использовать каким-либо образом товарные знаки ПАО «Автодизель» (ЯМЗ), а также статус дилера ПАО «Автодизель» (ЯМЗ). В случае нарушения данного условия дилер в бесспорном порядке в течение 3 банковских дней с момента получения требований поставщика выплачивает поставщику штраф в размере 1 млн. руб. за каждый факт нарушения вышеуказанного условия. Стороны пришли к соглашению, что условия настоящего пункта продолжают действовать бессрочно независимо от оснований прекращения настоящего договора», является недействительным, заключенным на крайне невыгодных условиях, которое ООО «Ярославский дизельный двигатель» было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ПАО «Автодизель» (ЯМЗ) воспользовалось (кабальная сделка). Исковые требования основаны на положениях ст.ст.420, 425, п.3 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

Согласно статьям 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемого дополнительного соглашения истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Доказательства, подтверждающие, что истец был вынужден заключить дополнительное соглашение под воздействием недобросовестного поведения ответчика, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, именно недобросовестное поведение истца послужило основанием для заключения оспариваемого дополнительного соглашения. Ответчик отмечает, что в период действия между сторонами дилерского договора со стороны истца были выявлены случаи реализации контрафактного товара.

Так, потребителем АО «Транснефть-Север» в адрес ответчика были представлены фотографии паспорта на двигатель, выданный истцом, сервисного талона на блок цилиндров, якобы выданный ПАО «Автодизель», а также фото самого двигателя и его номерных деталей. По результатам проверки выявлено, что реализованный истцом двигатель является контрафактным. В адрес истца была предъявлена претензия №785/02-67/2744 от 17.11.2022.

В ответе от 23.03.2023 №001-23-03 истец признал требование ответчика и обязался выплатить договорной штраф в размере 1 624 538,19 руб. путем зачета взаимных однородных требований, что и было в последующем осуществлено.

Именно учитывая случаи недобросовестного поведения лиц, которые утратили статус дилера, но зачастую продолжали им пользоваться в рекламных целях, вводя в заблуждение потребителей на рынке, ответчиком и было принято решение о включении в дилерские договоры условий, регламентирующих взаимоотношения сторон после завершения договора. Срок действия таких условий сторонами был определен как бессрочный.

Подобные условия были установлены ответчиком не только в отношении истца, но и для всех дилеров, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлен для примера договор № ДР 05/0010/025/2023 от 01.12.2023.

Таким образом, п.6.1 договора применялся только в случае противоправного поведения бывшего дилера, то есть нарушения им прав ответчика на товарный знак, неправомерного использования статуса дилера ответчика. Материалами дела подтверждено, что при проверке сайта истца ответчиком было выявлено использование истцом несуществующего уже статуса дилера ПАО «Автодизель» и его товарных знаков.

Заключение дополнительного соглашения №9 на невыгодных, по мнению истца, для него условиях относится к предпринимательскому риску, поэтому истец должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по дополнительному соглашению обязательств.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Таким образом, суд приходит к выводу, что материалами дела не подтверждается, что истец был вынужден заключить дополнительное соглашение №9 к договору №ДР 05/0023/025/20 вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения соглашения.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении спорного соглашения судом не установлено.

Суд считает необходимым также отметить, что размер штрафа за противоправное поведение бывшего дилера ПАО «Автодизель» (ЯМЗ) определен не произвольно, такую сумму составляет стоимость лицензионного договора сроком на 1 год при легальном использовании товарного знака ответчика.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Н.В. Каширина