﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-3963/21 

Екатеринбург 24 августа 2021 г. Дело № А76-23554/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Сушковой С.А., Тихоновского Ф.И. 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы арбитражного  управляющего Уманского Александра Степановича и Управления  муниципальной собственности Администрации Чебаркульского городского  округа (далее – Администрация) на определение Арбитражного суда  Челябинской области от 07.01.2021 по делу № А76-23554/2019 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда  Уральского округа в сети «Интернет».  

Определениями суда округа от 23.06.2021 и от 04.08.2021 судебное  разбирательство откладывалось, в последний раз на 17.08.2021.  

Определением от 03.08.2021 в составе суда произведена замена  отсутствующей ввиду нахождения в отпуске судьи Столяренко Г.М. на судью  Тихоновского Ф.И., в связи с чем судебное разбирательство по кассационным  жалобам начато с самого начала.  

В судебном заседании, назначенном на 17.08.2021, приняли участие  представители:  

общества с ограниченной ответственностью «Айсберг» (далее – общество  «Айсберг», Кредитор) в лице конкурсного управляющего Хвошнянского Олега  Семеновича по доверенности от 11.01.2021 – Салимоненко Ю.А. (в здании суда  округа);  

управляющего Уманского А.С. – Выползов А.А. (доверенность от 15.07.2016); 

Администрации – Бирюкова Е.М. (доверенность от 11.01.2021) – оба  посредством использования системы веб-конференции информационной  системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).  

Администрация обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с  заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица – открытого акционерного общества «Система»  (далее – общество «Система», Должник), которое определением от 04.08.2019  принято к рассмотрению, возбуждено производство по настоящему делу.  

Решением от 19.09.2019 назначена процедура распределения  обнаруженного имущества ликвидированного общества «Система» среди лиц,  имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского  кодекса Российской Федерации, арбитражным управляющим назначен  Уманский А.С.  

Общество «Айсберг» обратилось в Арбитражный суд Челябинской  области с впоследствии уточненным заявлением о включении в реестр  требований кредиторов Должника 3 032 739 руб. основного долга и  

3 612 317 руб. 72 коп. процентов за пользование займом. 

Определением от 07.01.2021, оставленным без изменения постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021, требования  Кредитора в заявленном им размере признаны обоснованными  и включены в промежуточный ликвидационный баланс Должника.  

В кассационных жалобах арбитражный управляющий Уманский А.С.  и Администрация просят указанные судебные акты отменить, в удовлетворении  заявленного обществом «Айсберг» требования – отказать. Кассаторы  отстаивают позицию о том, что в условиях значительной давности спорных  заемных правоотношений, использования в противоречие банковским правилам  расчетов наличными денежными средствами, непризнания задолженности  руководителем Должника, а также отсутствия каких-либо доказательств  наличия у общества «Айсберг» финансовой возможности выдать спорный заем,  отсутствия сведений о целях кредитования и направлениях расходования  средств Должником, объяснений относительно столь длительного, вплоть до  открытия процедуры распределения имущества ликвидированного Должника,  невостребования заемных средств и непринятия мер к обеспечению исполнения  последним принимаемых на себя обязательств, представленный обществом  «Айсберг» минимальный набор подтверждающих существование долга  доказательств в виде копий квитанций к кассовым ордерам подлежал  критической оценке со стороны судов как не подтверждающий с необходимой  степенью достоверности действительность и обоснованность заявленного  требования.  

Общество «Айсбер» в отзыве на кассационные жалобы просит обжалуемые  судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных  жалоб – отказать.  

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда  Челябинской области от 07.01.2021 и постановления Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 в порядке, установленном  статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, на  основании письма общества с ограниченной ответственностью «УралКраз»  (далее – общество «УралКраз») от 19.05.2011, решений собрания депутатов  Чебаркульского городского округа IV созыва от 02.08.2011 и от 07.02.2012  между обществом «УралКраз» и Администрацией 22.09.2011 совершен договор  о создании общества «Система» с уставным капиталом 60 000 000 руб., в  составе которого обществу «УралКраз» принадлежит 44 999 обыкновенных  именных акций номинальной стоимостью 44 999 000 руб., что соответствует  74,99% уставного капитала, а Администрации – 15 001 акции номинальной  стоимостью 15 001 000 руб. или 25% его уставного капитала.  

Администрацией в лице Управления муниципальной собственности в  качестве вклада в уставный капитал общества «Система» по передаточному  акту от 11.10.2012 передано, а Должником – принято на баланс и  зарегистрировано на праве собственности недвижимое имущество –  трансформаторные подстанции в количестве 34 шт. рыночной стоимостью  

12 076 300 руб. 

Общество «УралКраз» внесло в уставный капитал общества «Система»  сооружение - ОРУ-110 кВ к ГПП с линией электропередач 110 кВ,  расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул. Суворова, 17,  кадастровый (условный) номер 74:38:0127005:137 (данное имущество  возвращено обществу «УралКраз» постановлением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по делу № А76-10133/2014).  

В дальнейшем – 23.04.2013 между обществом «Айсберг» (Займодавец) и  обществом «Система» (Заемщик) заключен договор займа № 1/З-2013, согласно  условиям которого Займодавец обязался предоставить Заемщику в целях  пополнения его оборотных средств и на основании его письменных заявлений  денежные средства в форме траншей, учет которых ведется Заемщиком на  основании бухгалтерских документов о перечислении ему денежных средств и  расходных ордеров на получение им наличных денежных средств, в общем  размере, не превышающем 10 000 000 руб., а Заемщик принял на себя  обязательство возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты  за пользование ею по ставке 20% годовых от суммы основного долга не  позднее 6 месяцев со дня предъявления Займодавцем соответствующего  требования.  

Дополнительным соглашением от 30.12.2013 Стороны продлили срок  действия данного договора на 1 год – до 31.12.2014.  

Общество «Система» направило в адрес общества «Айсберг» заявления  на предоставление траншей по договору займа № 1/З-2013 от 23.04.2013,  в том числе от 24.05.2013 на сумму 280 000 руб., от 07.06.2013 – на сумму  47 000 руб., от 19.06.2013 – на сумму 1 103 000 руб., от 24.06.2013 – на сумму  220 000 руб., от 17.07.2013 – на сумму 15 803 руб., от 29.07.2013 – на сумму  300 000 руб., от 08.08.2013 – на сумму 30 340 руб., от 22.08.2013 – на сумму  

17 300 руб., от 22.08.2013 – на сумму 160 000 руб., от 02.09.2013 – на сумму  160 000 руб., от 02.09.2013 – на сумму 217 860 руб., от 16.09.2013 – на сумму  160 000 руб., от 04.10.2013 – на сумму 160 000 руб., от 04.10.2013 – на сумму  

217 860 руб., от 25.11.2013 – на сумму 200 600 руб., от 22.12.2013 – на сумму  176 000 руб., от 31.03.2014 – на сумму 178 000 руб., от 07.03.2014 – на сумму  100 000 руб. и от 14.03.2014 – на сумму 45 000 руб. В ряде заявлений срок  возврата транша в полном объеме установлен до 31.12.2013.  

Во исполнение обязательств по договору № 1/З-2013 от 23.04.2013  общество «Айсберг» перечислило Должнику платежным поручением № 1300  от 04.10.2013 денежные средства в сумме 160 000 руб., платежным поручением   № 69 от 17.01.2014 – 504 000 руб., а также выдало генеральному директору  общества «Система» наличные денежные средства согласно расходным  кассовым ордерам на общую сумму 4 404 042 руб.  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2016 по  делу № А76-28988/2013 решение налогового органа о государственной  регистрации № 498 от 13.10.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании  юридического лица – общества «Система», оформленное записью в ЕГРЮЛ за  ГРН 1117420000818 от 13.10.2011, признано недействительным.  

В последующем на основании заявления Администрации решением  суда от 19.09.2019 по настоящему делу назначена процедура распределения  обнаруженного имущества ликвидированного общества «Система»;  арбитражным управляющим утвержден Уманский А.С.  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнением обществом «Система»  обязательств по возврату заемных денежных средств и уплате процентов,  общество «Айсберг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым  заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника  

3 032 739 руб. основного долга и 3 612 317 руб. 72 коп. процентов за  пользование заемными денежными средствами.  

Администрация и управляющий Уманский А.С. выдвинули возражения  по заявленным требованиям, которые, помимо заявления о пропуске срока  исковой давности, свелись к непредставлению оригиналов оправдательных  документов и отсутствию объективной возможности осуществить проверку  факта предоставления Должнику спорных денежных сумм.  

Признавая заявленные Кредитором требования обоснованными и  включая их в состав промежуточного ликвидационного баланса Должника,  нижестоящие суды исходили из следующего.  

Согласно абзацу 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской  Федерации процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного  Кодекса о ликвидации юридических лиц.  

В пункте 5 статьи 63 названного Кодекса установлено, что выплата  денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится  ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64  данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом  со дня его утверждения.  

В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование  кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения  ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском  

об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу  (пункт 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 названного Кодекса по договору  займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне  (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а  заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа)  или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в  порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810  Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор займа является  реальным и считается заключенным с момента передачи денег и других вещей.  

Заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму  займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809  указанного Кодекса).  

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ  от исполнения обязательств не допускается.  

Обоснованность требований доказывается на основе принципа  состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица,  возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на  которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений,  процессуальный закон гарантирует им право на предоставление доказательств,  возлагая на арбитражный суд обязанность оценить эти доказательства (в том  числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств с отражением результатов  оценки данных доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в споре, оценив  представленные в материалы дела документы, признав надлежащим образом  документально подтвержденным факт предоставления обществом «Айсберг»  Должнику спорного займа, проверив приведенный им расчет процентов,  который возражающими лицами не оспорен и не опровергнут, признав его  арифметически верным, обоснованно отклонив возражения о пропуске срока  исковой давности по заявленным требованиям с указанием на то, что таковой  подлежит исчислению не ранее истечения договорного 6-месячного периода с  момента востребования задолженности, имевшего место в июне 2017 года,  приняв во внимание, что возражающими Администрацией и Управляющим не  представлено каких-либо доказательств, опровергающих установленный факт  исполнения обществом «Айсберг» своих заемных обязательств, а равно и  аргументированных доводов, которые могли поставить его под сомнение, суды  первой и апелляционной инстанций сделали верный вывод об обоснованности  заявленных Кредитором требований, на основании которого правомерно  включили задолженность в состав промежуточного ликвидационного баланса  Должника.  

Приведенные в кассационных жалобах доводы, по существу являющиеся  продолжением позиции Управляющего и Администрации относительно  необоснованности предъявленных Кредитором к Должнику требований, судом  округа отклоняются, поскольку обязанности суда провести более тщательную  проверку тех или иных обстоятельств, опосредующих взаимоотношения  должника и кредитора, предъявившего ему требование о взыскании долга,  корреспондирует обязанность возражающего лица обосновать не только само  наличие у него весомых оснований полагать, что соответствующие отношения  носят фиктивный характер, а цель их действий находится в плоскости,  противной интересам проводимой в настоящем деле процедуры и лиц,  вовлеченных в ее производство, но и существо возникших у них сомнений.  

Вместе с тем приводимые Кассаторами возражения носят строго  формальный, бездоказательный характер; на всем протяжении рассмотрения  настоящего спора ни Администрацией, являющейся одним из учредителей  Должника, что предполагает достаточную ее осведомленность о хозяйственно- экономической деятельности Должника, о целях его создания, ни управляющим  Уманским А.С., на профессиональной основе выполняющим обязанности в  ликвидационных процедурах и располагающим полномочиями на истребование  соответствующей документации, в частности налоговой/бухгалтерской  отчетности общества-должника за спорный период в целях изучения  информации об осуществлении им какой-либо хозяйственной деятельности,  сведений о наличии/отсутствии у Должника в спорный период работников,  получение информации о Должнике из иных источников, соответствующих  состязательных действий не совершено, обращений к суду за содействием в  получении доказательств – не предпринято.  

Со своей стороны представитель общества «Айсберг» пояснил суду  мотивы выдачи займов обществу «Система» своей аффилированностью по  отношению ко второму участнику данного общества – обществу «УралКраз».  

При таком положении, учитывая, что убедительных и документально  подкрепленных аргументов, которые ставили бы под сомнение реальность  сложившихся между Должником и обществом «Айсберг» заемных отношений,  в материалы настоящего спора не представлено, суд округа не усматривает  достаточных оснований не согласиться с выводами судов о документальной  подтвержденности Кредитором предъявленных требований.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, суд округа считает,  что суды нижестоящих инстанций, надлежащим образом и в полном объеме  исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и  представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие  существенное значение для правильного разрешения настоящего спора  фактические обстоятельства.  

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального  и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения  или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено,  следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда  

Челябинской области от 07.01.2021 по делу № А76-23554/2019 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021  по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене  по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.01.2021  по делу № А76-23554/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 02.04.2021 по тому же делу оставить без изменения,  кассационные жалобы арбитражного управляющего Уманского Александра  Степановича и Управления муниципальной собственности Администрации  Чебаркульского городского округа – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Артемьева 

Судьи С.А. Сушкова 

 Ф.И. Тихоновский